Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2010 г. N КГ-А40/14978-09 по делу N А40-67424/07-81-397 Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что ответчик распорядился имуществом, собственником которого не являлся

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 февраля 2010 г. N КГ-А40/14978-09 по делу N А40-67424/07-81-397

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Губина А.М.

судей: Денисовой Н.Д. и Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: Лебедев А.А. по доверенности от 18.05.2009 N б/н,

от ответчика Видюкова Е.И. - Свириденко В.В. по доверенности от 04.06.2009 г. Nб/н; Маркин Ю.П. по доверенности от 04.06.2009 г. б/н,

рассмотрев 10 февраля 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Видюкова Е.И. на решение от 4 августа 2009 г. Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Демьяновой О.И., на постановление от 15 октября 2009 г. N 09АП-19027/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Крыловой А.Н., Деевым А.Л., Пирожковым Д.В. по иску Чиликина В.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании внести и зарегистрировать изменения в учредительных документах к Видюкову Е.И., Шебеляну С.Т., ООО "Строй капиталлайн", 3-и лица: Иванюсь Ю.С., Емельянова Л.С., установил:

Чиликин Вячеслав Васильевич (далее - Чиликин В.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Видюкову Евгению Ивановичу (далее - Видюков Е.И.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стройкапиталлайн" (далее - ООО "Стройкапиталлайн") от 28 декабря 2006 года, применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании общества внести и зарегистрировать изменения в учредительных документах.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что приобретенная истцом 30 ноября 2006 г. доля Шебеляна Самуела Тиграновича (далее - Шебелян С.Т.) в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн" в размере 25% уставного капитала была ранее, 28 декабря 2006 г., продана данным участником общества Видюкову Е.И.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2008 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчиков привлечены - Шебелян С.Т., ООО "Стройкапиталлайн", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Иванюсь Юлия Сергеевна (далее - Иванюсь Ю.С.), Емельянова Любовь Сергеевна (далее - Емельянова Л.С.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 августа 2009 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2009 г., исковые требования в части признания договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн" от 28 декабря 2006 г., заключенного между Шебеляном С.Т. и Видюковым Е.И., недействительным, удовлетворены. В части обязания ООО "Стройкапиталлайн" внести изменения, связанные с переходом 25% доли в уставном капитале общества и зарегистрировать данные изменения в Федеральной налоговой службе, отказано, ввиду отсутствия доказательств обращения истца к обществу с указанным требованием. В части применения последствий недействительности сделки производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от данной части иска.

При этом суды исходили из доказанности материалами дела обстоятельств совершения истцом сделки купли-продажи спорной доли, поскольку из представленных доказательств установлен факт оплаты истцом приобретенной по договору купли-продажи от 30 ноября 2006 года доли, о чем были внесены изменения в учредительный договор от 30 декабря 2006 года, утвержденные решением участников общества, оформленные протоколом N 2, подписанные Видюковым Е.И. и заверенные печатью ООО "Стройкапиталлайн". На основании данных обстоятельств суды признали, что на момент заключения договора от 28 декабря 2006 г. спорная доля в размере 25% в уставном капитале общества принадлежала Чиликину В.В.

На указанные решение и постановление ответчиком - Видюковым Е.И. подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене обжалованных судебных актов в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн" от 28 декабря 2006 г. и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены доводы о неполном выяснении судами всех обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора, что привело к неправильному применению норм материального права. По мнению заявителя, факт уведомления общества истцом о состоявшейся сделке до 28 декабря 2006 г., который суды признали установленным, является недоказанным.

Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 января 2010 г. рассмотрение кассационной жалобы, назначенное на 18 января 2010 г. 10 час. 00 мин. было отложено в составе председательствующего Губина А.М., судей Петровой В.В., Денисовой Н.Д. на 10 февраля 2010 г. 11 час. 30 мин. в связи с отсутствием у суда доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного заседания. Кассационная жалоба по существу не рассматривалась.

Судебное разбирательство продолжено в том же составе суда.

В суде кассационной инстанции представители ответчика - Видюкова Е. И. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Ответчики - Шебелян С.Т., ООО "Стройкапиталлайн" и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Мотивированные отзывы на кассационною жалобы не представлены.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения и постановления в связи со следующим.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 30 ноября 2006 г. между Чиликиным В.В. и Шебеляном С.Т. был заключен договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн".

Данный договор не оспорен и не признан недействительным. Договор исполнен истцом в части оплаты, что подтверждается распиской Шебеляна С.Т. о получении им 297 500 рублей.

Вместе с тем, по результатам сделки изменения в ЕГРЮЛ о Чиликине В.В. как об участнике общества своевременно не внесены. На момент совершения спорной сделки, подписанной ответчиками от 28 декабря 2006 г., в качестве участника в ЕГРЮЛ указан Видюков Е.И.

Поскольку приобретенная 30 ноября 2006 г. у Шебеляна С.Т. истцом доля в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн" в размере 25% уставного капитала общества была в последующем отчуждена ответчиком Видюкову Е.И. по договору купли-продажи доли от 28 декабря 2006 г., Чиликин В.В. обратился с настоящими требованиями в суд.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Суды оценили представленный в материалы дела оригинал договора от 28 декабря 2006 года и признали его недействительным, установив, что в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Шебялин С.Т. распорядился имуществом, собственником которого не являлся.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы законными и обоснованными.

Доводы кассационной жалобы о не доказанности истцом обстоятельств уведомления общества о состоявшейся сделке от 30 ноября 2006 г. судом кассационной инстанции не принимаются.

Данным доводам судами дана надлежащая оценка. Как обоснованно указали суды изменениями в учредительный договор от 30 декабря 2006 года, утвержденными решением участников общества, оформленными протоколом N 2, подтверждается факт извещения участников общества о совершенной сделке купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн". Кроме того, данные изменения были подписаны Видюковым Е.И., как генеральным директором общества, и заверены печатью общества, в связи с чем, ответчик должен был знать о ее совершении.

Возражения ответчика о фальсификации доказательств, в частности, изменений и дополнений в учредительный договор, были опровергнуты проведенной судебно-технической экспертизой.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для признания выводов судов относительно фактических обстоятельств дела ошибочными, противоречащими представленным по делу доказательствам, и не находит оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 августа 2009 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2009 г. по делу N А40-67424/07-81-397 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.М. Губин

Судьи

Н.Д. Денисова

В.В. Петрова