Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2010 г. N КГ-А40/15095-09 по делу N А40-48256/09-125-295 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора цессии, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 марта 2010 г. N КГ-А40/15095-09 по делу N А40-48256/09-125-295

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.

судей Комаровой О.И., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истца Храмченко Н.Н. - доверенность от 02.11.2009 года N 55

от первого ответчика (ЗАО "Джет Мастер") - Заец С.М. - доверенность от 22.06.2009 года N 31

от второго ответчика (Саркисова М.А.) и третьего лица не явились,

рассмотрев 24 февраля 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ЗАО "Двигатели "Владимир Климов-Мотор Сич" на решение от 21 августа 2009 года Арбитражного суда Москвы, принятое судьей Смысловой Л.А., на постановление от 22 октября 2009 года N 09АП-19482/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ядренцевой М.Д., Левиной Т.Ю., Красновой С.В., по делу N А40-48256/09-125-295 по иску ЗАО "Двигатели "Владимир Климов-Мотор Сич" к ЗАО "Джет Мастер", Саркисову М.А., третье лицо: ООО "Стоун ХХI", о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, установил:

ЗАО "Двигатели "Владимир Климов - Мотор Сич" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Джет Мастер", Саркисову Михаилу Александровичу о признании договора цессии от 16.03.2006 года N 994 недействительным и применении последствий недействительности сделки путем перечисления истцом ответчику 2.835.379 руб. 52 коп., оплаченных лизингодателю до заключения договора цессии и возврата истцу ответчиком денежных сумм, оплаченных ответчиком после заключения договора лизинга, а также возврата ответчиком автомобилей, являвшихся предметом лизинга (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Стоун XXI".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 года, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности, об этом заявлено ответчиком. Оснований для признания договора цессии недействительным по тому основанию, что он является сделкой с заинтересованностью и не содержит условия о возмездности договора, что не соответствует п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению истца, суды неправильно применили нормы материального права о сроке исковой давности и не приняли во внимание, что истец объективно мог узнать о заключении договора цессии и о наличии заинтересованности Саркисова М.А. в его совершении только с момента снятия его с должности и проведения внутренней и аудиторской проверок.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ответчика - ЗАО "Джет Мастер" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, однако мотивированного отзыва не представил.

Ответчик - Саркисов М.А. и третье лицо - ООО "Стоун ХХI", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "СТОУН XXI" (лизингодателем), истцом в лице генерального директора Саркисова М.А. (лизингополучателем) заключен договор лизинга от 11.06.2004 года N Л994, согласно которому лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя на условиях отдельно заключенных и согласованных с лизингополучателем договоров поставки автомобиля от 10.06.2004 года N 2/563 и 2/565 обязуется приобрести в собственность у ООО "ФИРМА ПРОАВТО" (продавец), в соответствии с выбором лизингополучателя, автомобили согласно спецификации для передачи автомобилей в лизинг лизингополучателю на условиях договора.

Впоследствии, 16.03.2006 года истец в лице генерального директора Саркисова М.А., ЗАО "Джет Мастер" и ООО "СТОУН XXI" заключили договор цессии N Ц994, согласно которому ООО "СТОУН XXI" согласился на перевод долга, прав и обязанностей по договору лизинга от 11.06.2004 года N Л994, заключенному с истцом, на ЗАО "Джет Мастер" в соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга.

Истец считает, что договор цессии от 16.03.2006 года N Ц994 является недействительной сделкой, поскольку при его заключении нарушена ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах": не соблюден порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, также договор не содержит условия о его возмездности, что не соответствует п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 83 Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии со статьями 89 и 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, в том числе, к протоколам заседаний совета директоров.

Истец считает, что заключение оспариваемого договора привело к неблагоприятным последствиям (причинение убытков), поскольку истец лишился возможности приобрести автомобиль по цене 85 000 - 90 000 тысяч рублей за два автомобиля.

В соответствии со ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. При этом к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.

Истец должен был, проявляя заботливость и предусмотрительность, по истечении 2002 года предъявить требование об ознакомлении с необходимыми документами и узнать об оспариваемом решении совета директоров в начале 2003 года, поэтому суд сделал обоснованный вывод о том, что на момент обращения истца с иском в августе 2006 года срок исковой давности истек.

Кроме того, по истечении 2006 года истец был вправе предъявить требование об ознакомлении с необходимыми документами и узнать о совершенной сделке, поскольку с момента заключения договора лизинга у общества существовала кредиторская задолженность перед лизингодателем, которая должна была быть погашена по истечении срока лизинговых платежей, т.е. до июня 2006 года. После марта 2006 года, т.е. с момента совершения оспариваемой сделки, оставшаяся задолженность по лизинговым платежам была исключена из общей суммы кредиторской задолженности, что должно было быть отражено в бухгалтерских балансах общества.

При указанных обстоятельствах, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки требования.

Исследовав и оценив договор от 16.03.2006 года N Ц994, суды установили, что из существа оспариваемого договора видно, что стороны договорились о возмездности сделки, а не о передаче права в качестве дара.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ответчик заявил о применении исковой давности, что в силу п. 2 ст. 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Вывод суда по делу следует признать законным и обоснованным.

Суд дал оценку доводам истца о ничтожности договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованному выводу о том, что данная сделка в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой, а в соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка совершена 16.03.2006 года, начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента исполнения оспариваемого договора цессии, то есть с момента передачи предмета лизинга (автомобилей) - с 20.03.2006 года согласно акту приема-передачи.

С настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд города Москвы 27.04.2009 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Отклоняя довод истца о том, что истец объективно мог узнать о заключении договора цессии и о наличии заинтересованности Саркисова М.А. в его совершении только с момента снятия его с должности и проведения внутренней и аудиторской проверок, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что смена руководства юридического лица не является основанием для перерыва или изменения начального момента течения срока исковой давности.

Доводы, которые содержатся в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. При оценке доказательств каких-либо нарушений требований ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допущено. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2009 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2009 года по делу N А40-48256/09-125-295 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Двигатели "Владимир Климов-Мотор Сич" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

О.И. Комарова

Н.С. Чучунова