Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 27 февраля 2010 г. N ВАС-54/10 Оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, признавая недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости и применяя последствия недействительности сделки, суд руководствовался тем, что оспариваемая сделка не была одобрена ни общим собранием акционеров, ни советом директоров общества

Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 27 февраля 2010 г. N ВАС-54/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Моисеевой Е.М., судей Маковской А.А., Поповой Г.Г.

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Бизнес и строительство" (ответчик), г. Брянск от 11.01.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2008, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2009 по делу N А09-8512/2008, по иску акционера ОАО "Брянскгражданпроект" Резникова А.А., г. Брянск к ОАО "Брянскгражданпроект", г. Брянск и ООО "Бизнес и строительство" о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 26.06.2001 и применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО "Бизнес и строительство" открытому акционерному обществу "Брянскгражданпроект" части пристройки площадью 719,8 кв.м. к административному зданию, расположенному по адресу: г. Брянск, проспект Ленина, 99.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление федеральной регистрационной службы по Брянской области, г. Брянск.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2009 в иске в части признания сделки недействительной отказано со ссылкой на то, что имеется вступившее в законную силе решение Арбитражного суда Брянской области по делу А09-404/2008-8, которым оспариваемая сделка уже признана недействительной. Иск в части применения последствий недействительности сделки удовлетворен. Суд обязал в месячный срок со дня вступления решения в законную силу передать ОАО "Брянскгражданпроект" по акту приема-передачи нежилое помещение, в отношении которого идет спор.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 решение суда в части отказа в иске о признании сделки недействительной отменено, иск в этой части удовлетворен. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2009 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 оставлено без изменения.

Заявитель просит пересмотреть в порядке надзора судебный акт, принятый судом кассационной инстанций, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также нарушение единообразия в применении и толковании норм права Заявитель полагает, что судами в нарушении положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской и без учета постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 1054/09 от 30.06.2009 применена односторонняя реституция: суд обязал ООО "Бизнес и строительство" возвратить полученное по сделке без обязания ОАО "Брянскгражданпроект" возвратить полученный по сделке вексель на сумму 1805334 рубля.

Судом установлено, что 27.06.2001 между ОАО "Брянскгражданпроект" (продавец) в лице генерального директора Петроченко А.А. и ООО "Бизнес и строительство" (покупатель) заключен договор купли-продажи на часть пристройки к административному зданию, расположенному по адресу: г. Брянск, пр-т Ленина, 99, площадью 719,8 кв. м.

В соответствии с пунктами 2.1, и 2.2 договора цена объекта, составляющая 1805334 рубля, должна быть уплачена покупателем выдачей векселя номинальной стоимостью 1805334 рубля и сроком платежа 01.07.2004.

По актам приема-передачи от 03.07.2001 продавец передал покупателю объект недвижимости, а покупатель выдал продавцу простой вексель N 3779703 на сумму 1805334 руб., составленный 03.07.2001 ООО "Бизнес и строительство", сроком платежа 01.07.2004.

Право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано за покупателем в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Между сторонами договора купли-продажи заключен новый договор от 01.07.2004, в соответствии с которым обязательства покупателя перед продавцом по уплате 1805334 рублей подлежат прекращению предоставлением другого простого векселя N 3890628 на ту же сумму, выданного 01.07.2004 ООО "Бизнес и строительство", сроком платежа 01.06.2006. В тот же день по акту N 2 ООО "Бизнес и строительство" передало вексель ОАО "Брянскгражданпроект".

ОАО "Брянскгражданпроект", ООО "Бизнес и строительство" с участием ОАО "Эликсон" 25.05.2006 заключили договор переуступки прав требования, по условиям которого первоначальное обязательство покупателя по оплате простого векселя N 3890628 прекратилось в результате передачи продавцу права требования 1805334 рублей от ОАО "Эликсон". ОАО "Эликсон" 01.06.2006 передало по акту ОАО "Брянскгражданпроект" вексель серии ААА N 0000001 номинальной стоимостью 1805334 рубля, составленный ОАО "Эликсон" 01.06.2006, сроком платежа 01.06.2009.

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции на дату заключения договора) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Судами установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки дочь генерального директора ОАО "Брянскгражданпроект" Петроченко А.А. Чуйко Л.А. владела 25% долей в уставном капитале ООО "Бизнес и строительство" и сделка не была одобрена ни общим собранием акционеров, ни советом директоров ОАО "Брянскгражданпроект". Исходя из указанных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что данная сделка является недействительной.

Суд отверг довод ответчика о пропуске срока исковой давности, определив его начало с момента когда истец узнал об указанных фактах. Доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности сводятся к переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Однако ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Брянской области от 18.07.2008 по делу N А09-404/2008-8, оставленное без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.11.2008, суд сделал вывод об отсутствии оплаты по спорному договору со стороны ООО "Бизнес и строительство", в связи с чем применил одностороннюю реституцию.

Вместе с тем судом не учтено, что постановлением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1054/09 указанные судебные акты по делу N А09-404/2008-8 отменены. При этом Президиум указал, что условия спорного договора о возмездном характере отчуждения объекта и способе оплаты (векселем) не противоречат закону. Обязательства ООО "Бизнес и строительство" по оплате стоимости приобретенного имущества были исполнены. И при признании спорного договора недействительным полученное истцом по сделке также подлежало возврату.

Из представленного истцом отзыва на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора следует, что письмами N 1-511 и 1-512 от 23.10.2009 ОАО "Брянскгражданпроект" в связи с признанием сделки купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2001 недействительной, уведомило ОАО "Эликсон" и ООО "Бизнес и строительство" о намерении вернуть вексель, полученный по договору переуступки прав требования от 25.05.2006.

В связи с неявкой представителей указанных юридических лиц в назначенное время и место ОАО "Брянскгражданпроект" передало вексель серии ААА N 0000001 на сумму 1 805 334 рубля, выданный ОАО "Эликсон", в депозит нотариуса Зинченко В.И.

В соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение ценных бумаг в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

Таким образом, судебные акты не нарушают прав и законных интересов ООО "Бизнес и строительство". Отношения с Денисенко А.В., на чье имя уже зарегистрировано имущество, которое подлежало возврату заявителем, должен быть урегулирован в самостоятельном порядке.

В соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются:

1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права;

2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации;

3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Наличие нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела Арбитражного суда Брянской области N А09-8512/2008 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2008, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2009 отказать.

Председательствующий судья

Е.М. Моисеева

Судья

А.А. Маковская

Судья

Г.Г. Попова