Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2010 г. N ВАС-841/10 Поскольку оснований для изменения или отмены в порядке надзора ранее принятых по делу судебных решений нет, в передаче дела для пересмотра надзорной инстанцией отказано

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2010 г. N ВАС-841/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление ООО "Союзяйцепром" без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.12.2009 по делу N А41-11101/08 Арбитражного суда Московской области по иску Новикова М.В. к закрытому акционерному обществу "Союзяйцепром" (далее - ЗАО "Союзяйцепром", акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью "Союзяйцепром" (далее - ООО "Союзяйцепром, общество) о признании недействительными изменений в учредительных документах и в Едином государственном реестре юридических лиц, осуществленных третьими лицами, а также о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Московской области (далее - инспекция N 20 по Московской области) о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) на основании решений об изменении учредительных документов и других решений третьих лиц.

Третьи лица: ЗАО "Норман", Данов И.А., Блюмкин В.И., Муратов А.Л. и инспекция N 20 по Московской области,

Суд установил:

из материалов дела следует, что акционерное общество было создано и зарегистрировано Московской регистрационной палатой 18.12.1996. По состоянию на 02.08.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц оно зарегистрировано с уставным капиталом в размере 5.000 акций номинальной стоимостью 50.000 рублей. В качестве учредителей указаны Гектина Н.В. (4.500 акций) и Муратов А.Л. - (500 акций).

На основании договора купли-продажи акций от 01.08.2006 Новиков М.В. приобрел у Муратова А.Л. обыкновенные именные акции в количестве 500 штук. Согласно выписке из реестра акционеров в качестве акционеров указаны Гектина Н.В. (90% уставного капитала), и Новиков М.В. (10% уставного капитала). Решением общего собрания акционеров ЗАО "Союзяйцепром" от 02.08.2006 Новиков М.В. был избран генеральным директором акционерного общества. В дальнейшем в соответствии с решениями общего собрания акционеров от 22.08.2007 и от 11.09.2007 изменялось место нахождения общества, подтверждались полномочия Новикова М.В. в качестве генерального директора акционерного общества и вносились изменения в его устав. В результате состоявшейся 20.09.2007 между Новиковым М.В. и Гектиной Н.В. сделки купли-продажи принадлежащих Гектиной Н.В. акций Новиков М.В. стал единственным владельцем 100% акций общества. Являясь генеральным директором общества, Новиков М.В. одновременно был ответственным за ведение реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества.

До обращения с настоящим исковым заявлением в суд акционерное общество вело финансово-хозяйственную деятельность и представляло отчетность в налоговый орган.

Из выписок из реестра от 24.04.2008 и 21.05.2008 Новикову М.В. стало известно, что инспекцией N 20 по Московской области осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы акционерного общества, в частности, связанных с неоднократной сменой состава акционеров (участников) и генерального директора общества, преобразованием акционерного общества в ООО "Союзяйцепром". Решением общего собрания акционеров от 17.01.2008 был освобожден от должности Новиков М.В. и назначен на эту должность Данов И.В. Решением общего собрания акционеров от 23.01.2008 акционерное общество реорганизовано в форме преобразования в ООО "Союзяйцепром", утвержден устав и печати общества, избран генеральный директор в лице Блюмкина В.И. Все активы и имущество акционерного общества было передано ООО "Союзяйцепром", как правопреемнику по передаточному акту от 23.01.2008.

Согласно материалам дела 22.04.2008 единственный участник ООО "Союзяйцепром" Муратов А.Л. принял решения о продаже ЗАО "Норман" полностью оплаченной доли в размере 100% уставного капитала общества, и подтвердил полномочия генерального директора Блюмкина В.И.

Решением ЗАО "Норман" от 06.05.2008 было изменено место нахождения общества, подтверждены полномочия генерального директора Блюмкина В.И. и утверждена новая редакция устава.

Полагая себя единственным участником и генеральным директором акционерного общества, не отчуждавшим никому свои акции (доли), и в регистрирующий орган для внесения изменений в реестр не обращавшимся, Новиков М.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2009 в удовлетворении иска было отказано.

Установив, что при рассмотрении дела судом первой инстанции к участию в деле не привлечена Гектина Н.В., суд апелляционной инстанции определением от 18.08.2009 перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции и привлек Гектину Н.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Новиков М.В. уточнил свои требования и просил признать недействительными по всем вопросам повестки дня решения общего собрания акционеров ЗАО "Союзяйцепром" от 17.01.2008 и от 23.01.2008; решения N 1 и N 2 от 22.04.2008 и от 06.05.2008, принятые единственным участником ООО "Союзяйцепром", а также - признать незаконными решения инспекции N 20 но Московской области о государственной регистрации изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы акционерного общества, и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Домодедово Московской области (далее - инспекция по городу Домодедово) о внесении изменений в сведения о постановке на учет общества по новому месту нахождения и обязать инспекцию по городу Домодедово внести в реестр соответствующую запись в реестр, а также переслать регистрационное и учетное дело и сформированный файл выгрузки из базы данных ЕГРП в адрес инспекции N 20 по Московской области.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.10.2009, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 29.12.2009, решение суда первой инстанции было отменено и полностью удовлетворены требования Новикова М.В. в уточненном варианте.

Оспаривая оба постановления, ООО "Союзяйцепром" просит их отменить, как принятые с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 АПК РФ для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Как следует из материалов дела, принимая обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции, выводы которого поддержал суд кассационной инстанции, полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства и дал им соответствующую правовую оценку, применив в данном конкретном случае положения статей 49 и 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", регламентирующих порядок и сроки информирования акционеров о проведении собрания, в частности, собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества во взаимосвязи со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Основываясь на указанных законоположениях, суд признал недействительными решения собрания, принятые с нарушением законодательства, и нарушающие права и законные интересы заявителя, не принимавшего участия в них.

Что касается признания недействительными актов регистрирующего органа, то в данном случае выводы судов не противоречат представленным в дело материалам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку надзорной инстанцией установленных судами фактических обстоятельств, не предусмотренную названным Кодексом.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 АПК РФ, Суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-11101/08 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.12.2009 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Л.А. Новоселова