Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 апреля 2010 г. N ВАС-1888/10 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку суд, удовлетворяя требования о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества, исходил из того, что при безвозмездной уступке доли в уставном капитале общества не было получено согласия всех участников общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 апреля 2010 г. N ВАС-1888/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Бровко И.А. (г. Москва) от 04.02.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2009 по делу N А66-2486/2009, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2009 по тому же делу по иску гражданина Карабанова М.М. (пгт. Новозавидовский Тверской области) к гражданам Бровко И.А. (г. Москва) и Глинистому В.П. (пгт. Новозавидовский Тверской области) о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" от 13.01.2009, заключенного между ответчиками.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (общество "Стройсервис", общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области.

Суд установил:

исковое требование основано на статьях 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что при совершении оспариваемой сделки не было выполнено требование пункта 6.6 устава общества "Стройсервис", которым предусмотрена необходимость получить согласие остальных участников общества на уступку доли.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 03.12.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданка Бровко И.А. не согласна с названными судебными актами, полагает, что суды неправильно применили нормы статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и неверно истолковали положения устава общества "Стройсервис". По мнению заявителя, пункт 6.6 устава общества регулирует отношения между его участниками, связанные с переходом и распределением долей в порядке наследования, а также при продаже долей третьим лицам. Заявитель также ссылается на отсутствие у Карабанова М.М. права на обращение в суд с настоящим иском.

Изучив доводы заявителя, представленные им документы и материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "пунктом 1 статьи 21" имеется в виду "пунктом 2 статьи 21"

Пунктом 6.1 устава общества "Стройсервис" предусмотрено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а пункт 6.6. устава содержит требование о получении согласия участников общества на переход или распределение доли.

Вывод судов о том, что уступка доли одному или нескольким участникам общества "Стройсервис" должна совершаться с соблюдением требования пункта 6.6 устава, основан на правильном толковании и применении положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества.

Утверждение заявителя о распространении названного положения устава на случаи продажи доли третьим лицам, ошибочно, поскольку пунктом 6.2 устава установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам.

В случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о необходимости получить согласие остальных участников общества на уступку доли, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Как установлено судами, в соответствии с договором от 13.01.2009 участник общества "Стройсервис" Глинистый В.П. безвозмездно уступил другому участнику этого общества - Бровко И.А. свою долю в уставном капитале общества в размере 33,33 процента. Согласие третьего участника общества - Карабанова М.М. на совершение данной сделки получено не было.

Гражданин Карабанов М.М. как участник общества "Стройсервис" относится к лицам, в интересах которых пунктом 6.6 устава общества установлены соответствующие ограничения, следовательно, истец вправе требовать признания недействительной оспариваемой сделки по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для удовлетворения иска.

Ссылку заявителя на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2009 по делу N А40-32263/09-159-376, которым гражданину Глинистому В.П. отказано в удовлетворении иска к гражданке Бровко И.А. о признании недействительным оспариваемого договора, следует признать несостоятельной, так как основанием этого иска является несоответствие договора статьям 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, и вопрос о наличии в уставе общества "Стройсервис" ограничений при совершении между участниками общества сделки уступки доли не входит в предмет доказывания по упомянутому делу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А66-2486/2009 Арбитражного суда Тверской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 16.06.2009, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2009 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова