Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 мая 2010 г. N ВАС-3863/10 Оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в признании недействительными сделок купли-продажи и применении последствий недействительности этих сделок, суды исходили из недоказанности нарушений прав и законных интересов истцов при совершении указанных договоров, а также из отсутствия признаков их ничтожности

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 мая 2010 г. N ВАС-3863/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Дорога" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2009 по делу N А56-56067/2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2010 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Дорога" и закрытого акционерного общества "Северный Форпост" к открытому акционерному обществу "Кировский завод", открытому акционерному обществу "Тетрамет", обществу с ограниченной ответственностью "СИНТЕЗ", закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь", обществу с ограниченной ответственностью "Северстиль", закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод", закрытому акционерному обществу "Принт СТО", закрытому акционерному обществу "Спецпривод", закрытому акционерному обществу "Атомэнерго", закрытому акционерному обществу "Завод Универсалмаш", закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш", закрытому акционерному обществу "Кировтелеком", закрытому акционерному обществу "Киров-ТЭК" о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

обосновывая иск, истцы как акционеры общества "Кировский завод" ссылались на нарушение при совершении оспариваемых сделок норм статей 71, 77, 78, 79, 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", норм статей 10, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 29.05.2009 в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на оспоримость рассматриваемых сделок, отсутствие признаков их ничтожности и недоказанность нарушений при совершении данных договоров прав истцов как акционеров ОАО "Кировский завод".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 решение изменено. Оспариваемые договоры купли-продажи признаны недействительными. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, признав оспариваемые договоры недействительными и отказав в применении последствий их недействительности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2010 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции изменено. Суд кассационной инстанции прекратил производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп", в остальной части решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Суд кассационной инстанции признал неправомерным применение судом апелляционной инстанции норм Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества.

Заявитель просит пересмотреть в порядке надзора решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции как принятые с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Рассмотрев доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 78 и пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, совершенная с нарушением требований об одобрении в качестве крупной или с заинтересованностью, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера. Заявители не являются ни сторонами, ни акционерами (участниками) обществ, выступающих в качестве сторон по двенадцати из четырнадцати оспоренных договоров. Довод заявителя о фактическом наличии холдинга не влияет на решение вопроса о праве заявителей на оспаривание сделок по указанным выше основаниям.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "пунктом 6 статьи 78" имеется в виду "пунктом 6 статьи 79"

В двух сделках, совершенных ОАО "Кировский завод" по отчуждению 4% акций "ИФК "Петросталь-инвест" и 4% акций "ИФК ПТЗ-инвест" не установлено наличие признаков крупных сделок, а также сделок, совершенных с нарушением требований статей 81-84 Закона об акционерных обществах. Кроме того, отказывая в иске о признании недействительными сделок, совершенных обществом "Кировский завод", суды первой и кассационной инстанции исходили из отсутствия в деле доказательств нарушения этими сделками прав и законных интересов заявителей.

В соответствии со сложившейся практикой применения статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (запрещение дарения) наличие намерения совершить сделки безвозмездно, с целью одарить другую сторону должно быть доказано; возмездный характер сделок предполагается. Истцами безвозмездный характер оспоренных сделок, так же как и нарушение требований об установлении цены, не доказаны.

Нарушение единоличным исполнительным органом общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно, в соответствии с положениями статьи 71 Закона об акционерных обществах влечет применение имущественных санкций, но само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанным лицом лицо по его указанию.

Ссылка заявителей на утрату корпоративного контроля не может быть принята во внимание, так как сложившаяся практика Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации направлена на восстановление прав участников, утративших свои права на участие в обществе. В результате совершения оспариваемых сделок заявители своих прав акционеров не утратили.

Доводы заявителя о ничтожности оспариваемых сделок оценены судом кассационной инстанции, который дал им соответствующую правовую оценку исходя из установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств.

Нарушений судом кассационной инстанции норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

При таких условиях судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А56-56067/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 29.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев