Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июня 2010 г. N ВАС-7583/10 Оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в признании недействительными сделок, суд исходил из того, что истец не доказал, что спорные сделки являются убыточными и нарушают права и законные интересы истца как акционера общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июня 2010 г. N ВАС-7583/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Яковлева М.Н. (г. Санкт-Петербург) от 18.05.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2009 по делу N А56-17921/2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2010 по тому же делу по иску гражданина Яковлева М.Н. (г. Санкт-Петербург) к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод", общество) (г. Санкт-Петербург), открытому акционерному обществу "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет") (г. Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (далее - ЗАО "Петербургский тракторный завод") (г. Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (далее - ЗАО "Металлургический завод "Петросталь") (г. Санкт-Петербург), обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - ООО "Синтез") (г. Москва), обществу с ограниченной ответственностью "Северстиль" (далее - ООО "Северстиль") (г. Санкт-Петербург), обществу с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп" (далее - ООО "Ямазаку групп") (г. Санкт-Петербург) о признании недействительными:

сделки по отчуждению 12,41 процента акций ОАО "Кировский завод", заключенной между ОАО "Тетрамет" и ООО "Синтез";

сделки по отчуждению 4 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-Инвест", заключенной между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";

сделки по отчуждению 96 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-Инвест", заключенной между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";

сделки по отчуждению 4 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-Инвест", заключенной между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";

сделки по отчуждению 96 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-Инвест", заключенной между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль",

а также о применении последствий недействительности перечисленных сделок.

Другие лица, участвующие в деле: ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-Инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-Инвест"

Суд установил:

в обоснование иска Яковлев М.Н. указал на следующее. ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Петербургский тракторный завод" являются дочерними обществами ОАО "Кировский завод", так как последнему принадлежит 100 процентов акций данных обществ. До совершения оспариваемых сделок ОАО "Кировский завод" являлось владельцем 4 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-Инвест" и 4 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-Инвест"; ЗАО "Петербургский тракторный завод" принадлежало 96 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-Инвест", а ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" - 96 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-Инвест".

В марте 2008 года истцу стало известно о том, что в августе и сентябре 2005 года ОАО "Кировский завод" совершило сделки по отчуждению принадлежащих ему пакетов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-Инвест" (4%) и ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-Инвест" (4%) покупателям - ООО "Северстиль" и ООО "Ямазаку групп" соответственно, а дочерними обществами ОАО "Кировский завод" были совершены следующие сделки по отчуждению пакетов акций:

ОАО "Тетрамет" отчуждено 12,41 процента акций ОАО "Кировский завод" в пользу ООО "Синтез";

ЗАО "Петербургский тракторный завод" отчуждено 96 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-Инвест" в пользу ООО "Северстиль";

ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" отчуждено 96 процентов акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-Инвест" в пользу ООО "Ямазаку групп".

По мнению истца, при совершении оспариваемых сделок нарушены положения статей 71, 77, 78. 79, 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), сделки совершены в интересах генерального директора ОАО "Кировский завод" и его аффилированных лиц и являются убыточными для общества, что повлекло ущемление прав истца - акционера общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2009 производство по делу в отношении ООО "Ямазаку групп" прекращено, в остальной части в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что истец не вправе оспаривать сделки, заключенные дочерними обществами ОАО "Кировский завод"; истец не доказал, что сделки, совершенные ОАО "Кировский завод", являются для общества убыточными и нарушают права и законные интересы истца как акционера общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2009 решение суда первой инстанции отменено, оспариваемые сделки признаны недействительными как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения сделок с заинтересованностью, установленных статьей 83 Закона об акционерных обществах, в остальной части иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.02.2010 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора истец просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, прав и законных интересов истца и неопределенного круга лиц, а также иных публичных интересов.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания судебных актов, истцом, владеющим 3, 77 процентами от общего числа голосующих акций ОАО "Кировский завод", в рамках настоящего дела оспорены сделки по отчуждению ценных бумаг, заключенные между дочерними обществами ОАО "Кировский завод" и третьими лицами, а также между самим обществом и третьими лицами.

Исходя из положений статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 6 Закона об акционерных обществах дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами.

Зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего сама по себе не наделяет акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.

Суды установили, что истец не является стороной оспариваемых сделок, заключенных дочерними обществами, не владеет акциями или долями в уставном капитале хозяйственных обществ, являющихся сторонами этих сделок.

При указанных обстоятельствах следует согласиться с выводом судов первой и кассационной инстанций об отсутствии у истца права оспаривать сделки по отчуждению акций, совершенные дочерними обществами ОАО "Кировский завод".

Рассматривая доводы истца о недействительности сделок, заключенных ОАО "Кировский завод", суды первой и кассационной инстанций обоснованно руководствовались разъяснением, содержащимся в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Убыточность этих сделок для ОАО "Кировский завод" и нарушение в результате их совершения прав и законных интересов истца как акционера общества признаны судами недоказанными.

Таким образом, у судов имелись основания для отказа в иске.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А56-17921/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 18.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2010 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

И.В. Разумов