Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июля 2010 г. N ВАС-8874/10 Оснований для пересмотра дела надзорной инстанцией нет, поскольку, отказывая в признании недействительным соглашения об отступном, суды исходили из того, что оспариваемая сделка не является для юридического лица крупной

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июля 2010 г. N ВАС-8874/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Горячевой ЮЮ., судей Бабкина А.И., Никифорова С.Б.

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (ул. 25 Октября, д. 2, г. Пермь, 614000) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2010 по делу N А50-17692/2009, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2010 по тому же делу.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - общество "Паритет") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис-С" (ул. Б. Хмельницкого, 13-1, г. Пермь, 614000; далее - общество "Стройсервис-С") о признании недействительными соглашения об отступном от 20.08.2008, заключенного между обществом "Паритет" и обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" (далее - общество "Автотранс"), договора уступки права требования от 27.08.2008, заключенного между обществом "Автотранс" и обществом "Стройсервис-С", и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания общества "Стройсервис-С" возвратить обществу "Паритет" все движимое имущество, переданное по оспариваемым сделкам, а также конкретное недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Краснокамск, ул. Коммунистическая, 29.

Определением суда от 23.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Автотранс".

Определением суда от 23.09.2009 произведена замена общества "Автотранс" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юнионлайт" (ул. Малая Ямская, д. 9а, г. Пермь, 614000; далее - общество "Юнионлайт"). Общество "Юнионлайт" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением суда от 16.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Алмаз" (далее - общество "Алмаз").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2010, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2010 названные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "Паритет" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Как считает общество "Паритет", судами не установлена балансовая стоимость всего подлежащего отчуждению по оспариваемой сделке имущества, что привело к неправильному выводу об отсутствии у данной сделки признака крупности. Общество "Паритет" указывает, что договор купли-продажи от 31.03.2008 и договор об уступке права требования от 12.08.2008 являются ничтожными, поскольку подписаны неуполномоченными лицами, которые не могли действовать от имени и в интересах общества "Алмаз" и общества "Автотранс".

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации.

Таких доводов в заявлении в порядке надзора не приведено.

Как установлено судами, 20.08.2008 между обществом "Автотранс" (кредитор) в лице директора Постаногова А.В. и обществом "Паритет" (должник) в лице генерального директора Томилова В.В. заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились о прекращении обязательств должника по оплате общей суммы задолженности в размере 4 523 500 рублей, вытекающей из договора купли-продажи конструкторской документации от 31.03.2008, путем передачи должником в собственность кредитора в качестве отступного движимого и недвижимого имущества.

Между обществом "Автотранс" и обществом "Стройсервис-С" заключен договор уступки права требования от 27.08.2008, по которому общество "Автотранс" уступило обществу "Стройсервис-С" в полном объеме права по соглашению об отступном от 20.08.2008.

По акту приема-передачи от 27.08.2008 общество "Паритет" передало обществу "Стройсервис-С" недвижимое имущество, право собственности на которое зарегистрировано за обществом "Стройсервис-С" 18.05.2009.

Оспаривая названные сделки, общество "Паритет" ссылается на то, что соглашение об отступном от 20.08.2008 от имени общества "Паритет" подписано неуполномоченным лицом (Томиловым В.В.), является для общества крупной сделкой и совершено с нарушением порядка одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, Постаногов А.В. никогда не создавал общество "Автотранс" и не подписывал от его имени каких-либо документов.

На основании данных бухгалтерской отчетности общества "Паритет" суды сделали вывод о том, что соглашение об отступном от 20.08.2008 не является крупной сделкой, доказательств обратного о чем обществом "Паритет" не представлено, а потому оснований для признания его недействительным в силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имелось.

Утверждение общества "Паритет" о том, что соглашение об отступном от 20.08.2008 подписано неуполномоченным лицом, не получило своего подтверждения, так как суды установили, что по истечении срока действий полномочий Томилов В.В. продолжал исполнять обязанности генерального директора общества "Паритет", значился как генеральный директор в Едином государственном реестре юридических лиц и в отсутствие решения общего собрания участников об избрании нового генерального директора вправе был подписывать соглашение об отступном.

Доводы общества "Паритет" о том, что общество "Автотранс" никогда не создавалось, опровергнуты судами со ссылкой на выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой последнее зарегистрировано в установленном законом порядке как юридическое лицо, прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния.

Ссылки общества "Паритет" на ничтожность договора купли-продажи от 31.03.2008 и договора об уступке права требования от 12.08.2008 отклонены нижестоящими судами как не связанные с предметом настоящего иска.

Таким образом, доводы общества "Паритет" не свидетельствуют о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм права при рассмотрении дела и направлены на переоценку выводов суда, что в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда надзорной инстанции не входит.

При изложенных обстоятельствах коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А50-17692/2009 Арбитражного суда Пермского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 02.02.2010, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2010 отказать.

Председательствующий судья

Ю.Ю. Горячева

Судья

А.И. Бабкин

Судья

С.Б. Никифоров