Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 мая 2011 г. N ВАС-5669/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив" (г. Струнино, Владимирская область) от 19.04.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2010 по делу N А11-748/2010, постановления Первого арбитражного суда от 10.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.02.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив" (г. Струнино, Владимирская область) (далее - общество "Ателье "Индпошив", общество, заявитель) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области (г. Александров), гражданам Богатыревой Т.Г., Вагиной Л.Н., Карпову В.А., Лебедевой В.М., Федоровой В.А. (г. Струнино, Владимирская область) и Костиной Т.В. (г. Александров) о признании недействительными:

договора купли-продажи доли (4,7%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 04.02.2009, заключенного между Карповым В.А. и Богатыревой Т.Г.;

договора купли-продажи доли (9,5%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 04.02.2009, заключенного между Карповым В.А. и Вагиной Л.Н.;

договора купли-продажи доли (4,8%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 24.06.2009, заключенного между Карповым В.А. и Костиной Т.В.;

договора купли-продажи доли (9,5%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 24.06.2009, заключенного между Карповым В.А. и Лебедевой В.М.;

договора купли-продажи доли (9,5%) в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" от 24.06.2009, заключенного между Карповым В.А. и Федоровой В.А.;

изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Единый реестр), на основании указанных договоров;

а также о признании за обществом права на доли, отчужденные по оспариваемым сделкам.

Другие лица, участвующие в деле: граждане Бачинина Н.Н., Ильина В.В., Никонова Л.А., Носова А.А., Смирнова Л.П., Федорова Г.И.

СУД УСТАНОВИЛ:

в обоснование иска общество указало на то, что оспариваемые сделки являются недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены с нарушением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и устава общества, устанавливающего запрет на отчуждение долей в уставном капитале общества третьим лицам.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2010 производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ателье "Индпошив" в размере 4,8 процента, заключенного 24.06.2009 между Карповым В.А. и Костиной Т.В., прекращено. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 решение суда первой инстанции отменено в части. Признаны недействительными договоры от 24.06.2009, заключенные между Карповым В.А. и Лебедевой В.М. и между Карповым В.А. и Федоровой В.А., и запись, внесенная в Единый реестр на основании этих сделок; доли, отчужденные по названным сделкам, переданы на баланс общества. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 21.02.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество "Ателье "Индпошив" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из смысла указанной нормы, в случае, когда в уставе содержится условие о запрете уступки доли третьим лицам и данное требование устава участниками не соблюдается, сделка считается совершенной с нарушением положений устава общества. Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является правильным.

Нарушения единообразия в толковании и применении норм права судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А11-748/2010 Арбитражного суда Владимирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2010, постановления Первого арбитражного суда от 10.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.02.2011 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов