Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2010 г. N ВАС-2235/10 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акции - устав общества - преимущественное право приобретения - акционер - уведомление о продаже)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2010 г. N ВАС-2235/10
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А, Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление ЗАО "Агентство Деловых Связей" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Сахалинской области от 02.12.2008 по делу N А59-3801/08-С/20, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.11.2009 по тому же делу, по иску Закрытого акционерного общества "Агентство Деловых Связей" (далее - ЗАО "АДС", общество) к Медведевой Марии Александровне, Мацедонской Елене Игнатьевне, Клинцовой Светлане Борисовне, Голиковой Алине Павловне о переводе на ЗАО "АДС" прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Апостроф" (далее - ЗАО "Апостроф") от 15.03.2004 N ЦБ/А-01, от 16.03.2004 N ЦБ/А-03 и от 17.03.2004 N ЦБ/А-04.

Суд установил:

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.12.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 указанное решение отменено, исковые требования ЗАО "АДС" удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.06.2009 постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела апелляционный суд постановлением от 04.08.2009 оставил без изменения решение суда от 02.12.2008.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.11.2009 судебные акты оставлены без изменения.

Заявитель с принятыми по делу судебными актами не согласен, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд полагает, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, ЗАО "Апостроф" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2002. Учредителями общества являлись ЗАО "АДС" с долей участия 10% уставного капитала и М.А. Медведева с долей - 90%.

М.А. Медведева (продавец) и Е.И. Мацедонская, С.Б. Клинцова, А.П. Голикова (покупатели) 15.03.2004, 16.03.2004 и 17.03.2004 заключили договоры купли-продажи ценных бумаг (акций), в соответствии с условиями которых М.А. Медведева произвела отчуждение указанным лицам принадлежащих ей соответственно 5, 25 и 25 штук акций ЗАО "Апостроф".

ЗАО "АДС", считая, что при совершении указанных сделок нарушено его преимущественное право на приобретение акций ЗАО "Апостроф", обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из того, что факт получения ЗАО "АДС" уведомления о продаже М.А. Медведевой акций ЗАО "Апостроф" является доказанным. При этом суды, наряду с оценкой документов, представленных в материалы дела, приняли во внимание пояснения М.А. Медведевой и свидетельские показания И.О. Дюндиковой.

Установив факт получения ЗАО "АДС" уведомления о продаже М.А. Медведевой акций ЗАО "Апостроф", суды пришли к правомерному выводу о том, что истцом пропущен трехмесячный срок, установленный статьей 7 Закона об акционерных обществах.

Доводы, изложенные заявителем, подлежат отклонению, так как они сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах настоящего дела и не свидетельствуют о наличии оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А59-3801/08-С/20 Арбитражного суда Сахалинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 02.12.2008, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.11.2009 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судьи

Н.П. Иванникова Ю.А. Киреев