Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 г. N ВАС-444/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акции - договор купли-продажи - обязанности покупателя - договор дарения - обособленное подразделение)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 г. N ВАС-444/11
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление граждан Бурова Ю.А., Горбунова В.Е., Кошолкина В.Н., Сорокиной И.М., Сорокина В.Ф., Страчкова М.И. (г. Саратов), закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2" (далее - общество "НИИХИТ-2", общество) (г. Саратов) и открытого акционерного общества "Литий-Элемент" (г. Саратов) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2010 по делу N А57-26633/2009 Арбитражного суда Саратовской области по иску граждан Бурова Ю.А., Кошолкина В.Н., Сорокиной И.М., Сорокина В.Ф., Страчкова М.И. (г. Саратов) к гражданам Бачище Л.Л., Вехову С.А. (г. Саратов), Лобковой Т.Н. (р.п. Инжавино Тамбовской области), Протасову Е.Н. Романову А.В. (г. Саратов), Яшину А.А. (г. Красноармейск Саратовской области):

о признании недействительными договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009 и договора купли-продажи 184 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенных между Лобковой Т.Н. и Бачищей Л.Л., и переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по единому договору купли-продажи 185 обыкновенных именных акций общества;

о признании недействительным договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А., и переводе прав и обязанностей покупателя на Кошолкина В.Н.;

о признании недействительным договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., и переводе прав и обязанностей покупателя на Страчкова М.И.;

о переводе на истцов прав и обязанностей покупателей обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;

по иску общества "НИХИИТ-2" к Бачища Л.Л., Вехову С.А., Лобковой Т.Н., Протасову Е.Н., Романову А.В. и Яшину А.А.:

о признании недействительными договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009 и купли-продажи 184 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенных между Лобковой Т.Н. и Бачищей Л.Л. и переводе прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи 185 обыкновенных именных акций общества с Бачищи Л.Л. на общество "НИИХИТ-2";

о признании недействительным договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А., и переводе на общество прав и обязанностей покупателя по этому договору;

о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

о признании недействительным договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., и переводе на общество прав и обязанностей покупателя по этому договору;

о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;

об обязании депозитария (филиал "Газпромбанк" (открытое акционерное общество) в г. Саратове) списать со счета депо, принадлежащего Бачище Л.Л., 185 обыкновенных именных акций общества, со счета депо, принадлежащего Вехову С.А., 101 обыкновенную именную акцию общества, со счета депо, принадлежащего Яшину А.А., 199 обыкновенных именных акции общества;

по иску Яшина А.А. к Романову А.В. и Лобковой Т.Н. о признании недействительными договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., и договора купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенного между Романовым А.В. и Яшиным А.А., и применении последствий недействительности ничтожных сделок;

по иску Бачищи Л.Л. к Лобковой Т.Н. о признании недействительными договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009 и договора купли-продажи 184 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенных между Лобковой Т.Н. и Бачищей Л.Л., и применении последствий недействительности ничтожных сделок;

по иску Вехова С.А. к Протасову Е.Н. и Лобковой Т.Н. о признании недействительными договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А., и договора купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенного между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А., и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Другие лица, участвующие в деле: Горбунов В.Е., Ермоленко Д.В., Иванов А.А., Каерканов С.Н., Протасова Е.А., открытое акционерное общество "Литий-Элемент" (далее - общество "Литий-Элемент").

Суд установил:

определениями Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2010 и от 22.03.2010 дела по указанным искам объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2010 к участию в деле в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество "Газпромбанк" в лице филиала в г. Саратове.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 производство по иску общества "НИИХИТ-2" к филиалу "Газпромбанк" (открытое акционерное общество) в г. Саратове об обязании списать со счета депо, принадлежащего Бачище Л.Л., 185 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2", со счета депо, принадлежащего Вехову С.А., 101 обыкновенную именную акцию общества, со счета депо, принадлежащего Яшину А.А., 199 обыкновенных именных акций общества прекращено в связи с принятием судом отказа общества "НИИХИТ-2" от исковых требований к открытому акционерному обществу "Газпромбанк" в лице филиала в г. Саратове.

Признаны недействительными (притворными) договор дарения 1 акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009 и договор купли-продажи 184 акций общества от 18.11.2009, заключенные между Лобковой Т.Н. и Бачищей Л.Л.; договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А.; договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А. Права и обязанности покупателей по указанным договорам переведены на истцов с взысканием с них в пользу Лобковой Т.Н. стоимости приобретенных акций.

Также на истцов переведены права и обязанности покупателей по договору купли-продажи 100 акций общества "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А., а также по договору купли-продажи 198 акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А., с взысканием с истцов в пользу Протасова Е.Н. и Романова А.В. стоимости приобретенных акций.

В удовлетворении исковых требований общества "НИИХИТ-2" к Лобковой Т.Н., Бачище Л.Л., Романову А.В., Протасову Е.Н., Вехову С.А., Яшину А.А.; исковых требований Яшина А.А. к Романову А.В. и Лобковой Т.Н.; исковых требований Бачища Л.Л. к Лобковой Т.Н.; исковых требований Вехова С.А. к Протасову Е.Н. и Лобковой Т.Н. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 решение суда первой инстанции изменено путем дополнения его мотивировочной части абзацем следующего содержания: "Не подлежат удовлетворению требования Бачища Л.Л. к Лобковой Т.Н., Яшина С.А. к Лобковой Т.Н. и Романову А.В., Вехова С.А. к Лобковой Т.Н. и Протасову Е.Н. также по следующим основаниям: Бачища Л.Л., Яшин С.А. и Вехов С.А. не указали, какие права и законные интересы нарушили ответчики - Лобкова Т.Н., Романова А.В. и Протасов Е.Н. У сторон по сделкам отсутствует спор между собой, что исключает право на судебную защиту. Иски Бачища Л.Л., Яшина С.А., Вехова С.А. направлены на лишение акционеров общества права на преимущественную покупку акций, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2, 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.". В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.12.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части:

признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А., и перевода на Кошолкина В.Н. прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;

перевода на Бурова Ю.А. прав и обязанностей покупателя 64 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

перевода на Сорокина В.Ф. прав и обязанностей покупателя 11 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

перевода на Сорокину И.М. прав и обязанностей покупателя 25 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., и перевода на Страчкова М.И. прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;

перевода на Бурова Ю.А. прав и обязанностей покупателя 126 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;

перевода на Сорокина В.Ф. прав и обязанностей покупателя 23 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;

перевода на Сорокину И.М. прав и обязанностей покупателя 49 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.,

и постановление суда апелляционной инстанции в части изменения решения суда первой инстанции отменил. В удовлетворении исковых требований Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н., Страчкова М.И. в указанной части отказал. В остальной части судебные акты оставил без изменения.

Граждане Буров Ю.А., Горбунов В.Е., Кошолкин В.Н., Сорокина И.М., Сорокин В.Ф., Страчков М.И., общества "НИИХИТ-2" и "Литий-Элемент" не согласны с постановлением суда кассационной инстанции в части отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, ссылаются на неправильное применение судом кассационной инстанции норм материального права. Заявители полагают, что суд кассационной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требований о признании недействительными договоров дарения акций от 16.11.2009, заключенных между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А. и между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., и переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций от 18.11.2009, заключенным между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А. и между Романовым А.В. и Яшиным А.А.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из принятых по делу судебных актов, требования истцов - акционеров общества "НИИХИТ-2" и самого общества о признании недействительными договора дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А., и договора дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., основано на пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что эти сделки являются притворными, поскольку прикрывают последующую покупку Веховым С.А. и Яшиным А.А. соответственно 100 и 198 акций общества без соблюдения преимущественного права его акционеров на приобретение акций.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания данной нормы следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая".

Между тем Лобкова Т.Н., выступающая дарителем по оспариваемым договорам дарения от 16.11.2009, не является стороной договоров купли-продажи от 18.11.2009, которые, по мнению истцов, прикрываются указанными сделками дарения.

Таким образом, оснований для признания договоров дарения, заключенных между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А. и между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось и, следовательно, не подлежали удовлетворению также требования о переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи, заключенным между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А. и между Романовым А.В. и Яшиным А.А.

С учетом изложенного отказ суда кассационной инстанции в удовлетворении иска в указанной части следует признать обоснованным.

Нарушения единообразия в толковании и применении норм права судом кассационной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А57-26633/2009 Арбитражного суда Саратовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2010 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов