Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2011 г. N ВАС-18360/10 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акции - обязательное предложение - акционер - совет директоров - годовое общее собрание)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2011 г. N ВАС-18360/10
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Medvezhonok Holdings Limited" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 12.03.2010 по делу N А82-16802/2009-21, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.10.2010 по тому же делу по иску компании "Clearstream Banking S.A.", общества с ограниченной ответственностью "Кром", Баукина Валентина Александровича и компании "Medvezhonok Holdings Limited" к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - ОАО "ТГК N 2") о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "ТГК N 2" от 30.06.2009 об избрании членов совета директоров названного общества и решения совета директоров ОАО "ТГК N 2" от 18.09.2009 об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Корес Инвест".

Суд

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.03.2010, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 21.10.2010 оставил эти судебные акты без изменения.

Компания "Medvezhonok Holdings Limited" не согласна с указанными судебными актами, в заявлении о пересмотре названных решения и постановлений в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Корес Инвест" приобрело более 30 процентов акций ОАО "ТГК N 2" и в соответствии с требованиями статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" направило остальным акционерам ОАО "ТГК N 2" обязательное предложение о приобретении акций.

В установленный срок ряд акционеров, которым было адресовано обязательное предложение (в том числе, истцы), приняли его, направив обществу "Корес Инвест" заявления о продаже акций.

На основании обязательного предложения обществом "Корес Инвест", которое к тому времени владело 45,4 процента от общего числа голосующих акций, были заключены договоры купли-продажи. Эти договоры впоследствии решениями Арбитражного суда города Москвы признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 15 Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

15.10.2008 общество "Корес Инвест" возвратило акционерам ОАО "ТГК N 2" акции, полученные по недействительным сделкам.

30.06.2009 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "ТГК N 2", на котором, среди прочих, принято решение об избрании членов совета директоров упомянутого акционерного общества.

Затем 18.09.2009 на заседании вновь избранного совета директоров принято решение об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК N 2" путем размещения 80 850 827 176 дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля за каждую акцию посредством открытой подписки.

Истцы, сославшись на то, что годовое общее собрание акционеров от 30.06.2009 проведено в отсутствие кворума, в связи с чем как принятое на нем решение об избрании членов совета директоров, так и последующее решение вновь избранного совета директоров об увеличении уставного капитала не имеют юридической силы, обратились в суд с настоящим иском.

Как установлено судами при рассмотрении спора, все присутствовавшие на общем годовом собрании акционеры голосовали принадлежащими им акциями в соответствии с данными о количестве акций, полученными от регистратора общества, при этом кворум на собрании имелся.

При определении кворума судами не приняты ссылки истцов на ограничения, установленные пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в данном случае обществом "Корес Инвест" было сделано обязательное предложение, соответствующее положениям статьи 84.2 указанного Закона, а оспариваемое общее собрание акционеров проведено после дня получения упомянутого обязательного предложения.

Согласно статье 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в судебном заседании решает вопрос о приемлемости заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора с точки зрения наличия либо отсутствия установленных законом оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не разрешая спор по существу.

При этом исходя из принципа правовой определенности применительно к надзорному оспариванию процессуальным законом установлена специальная процедура судопроизводства с ограниченным перечнем оснований для пересмотра судебных актов, которые не совпадают с основаниями для отмены судебных решений и определений в ординарном (апелляционном и кассационном) порядке.

Так, согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса, перечень которых является исчерпывающим: нарушение единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

В данном случае при рассмотрении заявления, поступившего в надзорную инстанцию по настоящему делу, коллегия судей установила, что предусмотренные частью 4 статьи 299, статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для передачи дела на рассмотрение Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А82-16802/2009-21 Арбитражного суда Ярославской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 12.03.2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.10.2010 отказать.

Председательствующий судья

И.В.Разумов

Судьи

Н.П.Иванникова Ю.А.Киреев