Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 г. N 13АП-4751/14

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2014 г.

Дело N А56-53767/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Сериковой И.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.

при участии:

от истца: представитель не явился, уведомлен,

от ответчика: представители Селезнева И.Е. (по доверенности от 14.10.2013), Кокорин И.В. (по доверенности от 14.10.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4751/2014) ЗАО "НПФ "Технологии будущего" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 по делу N А56-53767/2013 (судья Васильева Н.В.), принятое

по иску ЗАО "НПФ "Технологии будущего"

к ООО "Сан Сити 1" о взыскании,

установил:

Закрытое акционерное общество НПФ "Технологии будущего" (603005, Россия, г.Нижний Новгород, Нижегородская обл., Гребного канала наб, 108, ОГРН: 1025203019830) (далее - Истец, Фирма) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сан Сити1" (191025, Россия, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, 3-Б, лит. А, ОГРН: 1075260022199) (далее - Общество, Ответчик) о взыскании денежных средств в размере 12 984 897 руб. 01 коп.

Решением арбитражного суда от 27.12.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с названным решением, Фирма обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила состоявшийся судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, при вынесении оспариваемого решения арбитражный суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что договор купли-продажи содержит отлагательное условие. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что получение покупателем разрешения на строительство таунхаусов зависит от воли Общества, в связи с чем не может быть квалифицировано по статьей 157 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом изложенного Фирма считает ошибочным вывод суда первой инстанции о прекращении обязательства Общества по оплате стоимости земельного участка. Кроме того, Фирма не согласна с выводом суда о пропуске Истцом срока исковой давности.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

Истец своего представителя в судебное заседание не направил, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

09.08.2007 между Истцом (продавец) и Ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков, расположенных в Нижегородской области, Богородский район, деревня Шумилово.

Дополнительным соглашением от 29.08.2007 к указанному договору общая стоимость земельный участков определена в размере 174 847 385 руб. 89 коп.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 21.08.2007, 26.11.2007, 18.12.2007, 31.01.2008 и от 22.04.2008 Общество перечислило Фирме 160 793 539 руб. 73 коп., на сумму 1 098 948 руб. 26 коп. между сторонами был произведен зачет.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате стоимости земельных участков не было исполнено надлежащим образом, Фирма обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 12 984 897 руб. 01 коп.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При оценке обоснованности исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из порядка оплаты стоимости земельных участков, установленного сторонами в разделе четвертом договора купли-продажи, согласно пункту 4.2. которого 1-ая часть покупной цены в размере 3 878370 долларов США оплачивается покупателем в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами настоящего договора; (ii) 2-я часть покупной цены в размере 25 840 500 руб. оплачивается покупателем в течение 5-ти рабочих дней с даты наступления отлагательных условий, предусмотренных в пункте 4.4 договора; (iii) 3-я часть покупной цены в размере 49 405 093 руб. оплачивается покупателем в течение 5-ти рабочих дней с даты наступления отлагательных условий, предусмотренных в пункте 4.5 договора.

Согласно пункту 4.5. договора купли-продажи при условии выполнения всех отлагательных условий, указанных в пункте 4.4 данного договора, покупатель уплачивает 3-ю часть покупной цены, указанную в пункте 4.2 (iii) только после наступления всех перечисленных ниже отлагательных условий: (i) получение покупателем разрешения на строительство таунхаусов на участках; (ii) получение всех иных разрешений, необходимых для застройки участков, включая все разрешения, связанные с присоединением всех необходимых инженерных сетей к таунхаусам, строительство которых будет осуществлено на участках. Покупатель информирует Продавца о наступлении условий, указанных в настоящем пункте, в течение 3 рабочих дней.

Кроме того, названный пункт содержит оговорку о том, что стороны признают и соглашаются с тем, что продавец обеспечит выполнение всех отлагательных условий, перечисленных в пунктах 4.4 и 4.5 договора.

Последствия ненаступления отлагательных условий предусмотрены пунктом 4.8. договора купли продажи, согласно которым в случае, если в силу действий (бездействия) продавца отлагательные условия, указанные в пункте 4.4 не наступят в течение 4 месяцев с даты подписания настоящего договора, или отлагательные условия, указанные в пункте 4.5, не наступят в течение 6 месяцев с даты одобрения покупателем регламентного альбома (буклета) в отношении проекта таунхаусов, покупатель вправе по своему усмотрению, без ущерба любым иным средствам защиты, предусмотренным законодательством либо договором: (iii) несмотря на невыполнение отлагательных условий оплатить 2-ую и 3-ю часть покупной цены соответственно, с тем учетом, что покупная цена за участки будет уменьшена на 2 500 000 долларов США.

Правильно применив положения статей 157, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательство Общества по оплате стоимости земельных участков прекратилось в связи с ненаступлением отлагательного условия в порядке, предусмотренном пунктом 4.8. (iii).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует их правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

В рассматриваемом случае стороны, в своей воле и в своем интересе осуществляя гражданские права, установили порядок оплаты, отличный от диспозитивно установленного положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства наступления отлагательных условий в материалах дела отсутствуют, следовательно, обязанность Общества по оплате 12 984 897 руб. 01 коп. не наступила.

Кроме того, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске Фирмой срока исковой давности по настоящему требованию.

Доводы подателя жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента направления в адрес Общества претензии (29.05.2013), основан на ошибочном толковании положений статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации и подлежит отклонению.

С учетом положений статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно указал, что нарушении своих прав Фирма должна была узнать не позднее 2009 года, поскольку оплата по договору была произведена покупателем в период с 21.08.2007 по 31.10.2008, а условия применения пункта 4.8. договора ограничены 6 месяцами.

Следовательно, обращаясь на настоящим иском 09.09.2013, Фирма пропустила срок исковой давности, о применении последствий пропуска которого заявлено стороной в споре.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина