Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 г. N 07АП-1527/14

г. Томск

17 апреля 2014 г.

Дело N А03-18091/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 17.04.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной,

судей: Е.И. Захарчука, Л.И. Ждановой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко

при участии представителей сторон:

от истца: без участия,

от ответчика: без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Антипина Александра Григорьевича (07АП-1527/14) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2014 по делу N А03-18091/2013 (судья В.Н. Прохоров) по иску по иску Арсеновой Людмилы Анатольевны к Антипину Александру Григорьевичу о расторжении договора купли-продажи от 11.08.2011,

УСТАНОВИЛ:

Арсенова Людмила Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Антипину Александру Григорьевичу о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Производственно-коммерческая фирма "Странник" (далее ООО ПКФ "Странник" от 11.08.2011.

Решением арбитражного суда от 09.01.2014 (резолютивная часть объявлена 30.12.2013) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, А. Г. Антипин подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что суд неправильно применил нормы процессуального и морального права.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 09.01.2014, апелляционный суд считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что 19.03.2011 между Л.А. Арсеновой (сторона 1) и А.Г. Антипиным (сторона 2) заключен предварительный договор купли-продажи уставного капитала (л.д.9-10), согласно которому:

стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи уставного капитала ООО "ПКФ "Странник" (далее основной договор) _ (п.1.1);

- "сторона 1" обязуется передать по основному договору в собственность "стороне 2" 100% уставного капитала ООО "ПКФ "Странник". Стоимость 100% уставного капитала будет определена в дополнительном соглашении (п.1.4);

- уставной капитал переходит к "стороне 2" с момента нотариального удостоверения основного договора (п.1.8);

- ООО "ПКФ "Странник" принадлежит земельный участок, право собственности на который "стороной 1" не оформлено и не зарегистрировано в ЕГРП. "Сторона 1" обязуется до момента заключения основного договора купли - продажи доли в уставном капитале оформить право собственности на земельный участок площадью не менее 657 кв. м расположенный по адресу: г. Барнаул, ул. Никитина, д.126 / пр. Красноармейский, д. 31 (п.2.2);

- "сторона 1" обязуется заключить со "стороной 2" основной договор до 01.06.2011 (п.2.3).

Предварительный договор нотариально удостоверен 19.03.2011.

Соглашением от 19.03.2011 (л.д. 11) стороны определили стоимость 100 % уставного капитала в 13 500 000 руб. (п.2). В соответствии с п.3 соглашения указанная в п.2 стоимость уставного капитала общества будет оплачена следующем образом:

- задаток в сумме 10 000 руб. - в течение трех дней с момента подписания предварительного договора путем передачи наличных денежных средств;

- оставшаяся сумма в размере 13 490 000 руб. - подлежала оплате равными частями по 2 680 000 руб. через каждые десять календарных дней, при этом первый платеж должен быть произведен до истечения 10 календарных дней с момента подписания предварительного договора.

Во исполнение условий предварительного договора и соглашения от 19.03.2011 денежные средства в сумме 3 000 000 руб. были перечислены счет А.А. Арсеновой ( л.д.12).

11.08.2011 А.А. Арсенова (продавец) и А.Г. Антипин (покупатель) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала, из которого следует, что продавец продает принадлежащую ему долю уставного капитала ООО "ПКФ "Странник" в размере 100%, а покупатель приобретает ее на условиях договора настоящего договора. При этом в п.п. 4.1, п.4.2 договора продажная цена отчуждаемой доли определена в размере 10 000 руб. Оплата указанной суммы произведена продавцу до подписания договора. По заявлению сторон расчет между ними произведен окончательный.

Договор нотариально удостоверен 11.08.2011, о чем свидетельствует отметка нотариуса на договоре.

Ввиду ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Странник", А.А. Арсенова направила в адрес А.Г. Антипина письма от 04.09.2013, от 09.09.2013 (л.д.17,18) с предложением о расторжении договора, а затем обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих исковых требований истец представила в материалы дела документы (свидетельство о государственной регистрации права 22 АВ 380962 от 16.08.2010 и договоры купли-продажи N 39 от 2.07.2010, N 72 от 22.11.2010), подтверждающие, что на дату заключения предварительного договора обществу принадлежало нежилое здание площадью 144,8 кв. м расположенное по адресу: г. Барнаул, ул. Никитина, 126 / пр. Красноармейский, 31.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждено существенное нарушение ответчиком условий договора об оплате доли в уставном капитале.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар), имущественные права, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав, в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела, Л.А. Арсенова обязательства по договору исполнила надлежащим образом, что подтверждается внесением в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся состава участников ООО "ПКФ "Странник" (л.д. 22-24).

А.Г. Антипин в свою очередь обязательства по оплате приобретенной доли в полном объеме не исполнил.

В этой связи вывод суда первой инстанции о том, что допущенное ответчиком нарушение условий договора является существенным, соответствует действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Указанный выше вывод подтверждается правоприменительной практикой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.06.2009 по делу N 4651/09, постановлениями Федерального Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 29.10.2010 по делу N А45-4015/2010, от 03.02.2009 N Ф04-402/2009 (20129-А27-39)).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

В силу принятых на себя в соответствии с условиями предварительного договора от 19.03.2011, соглашения от 19.03.2011 обязательств, ответчик обязался оплатить истцу стоимость уставного капитала 13 500 000 руб.: в течение трех дней с момента подписания предварительного договора путем передачи наличных денежных средств в виде задатка в сумме 10 000 руб.; оставшаяся сумма в размере 13 490 000 руб. - равными частями по 2 680 000 руб. через каждые десять календарных дней, при этом первый платеж должен быть произведен до истечения 10 календарных дней с момента подписания предварительного договора.

Ответчик не произвел оплату доли ни в установленный договором срок, ни на день вынесения судом решения. Данные действия А.Г. Антипина свидетельствуют о недобросовестности приобретателя и совершении им действий заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца, что прямо противоречит положениям ст. 10 ГК РФ.

Выбор способа защиты принадлежит истцу, который воспользовался своим правом на расторжение договора, а не на взыскание задолженности в судебном порядке.

Учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного п. 2 ст. 452 ГК РФ, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.08.2011.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, обжалуя решение суда первой инстанции, ответчик не привел в апелляционной жалобе ни норм права, которые нарушил суд, ни доказательств в обоснование своих возражений.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно ч. ч. 1, 5 ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2014 по делу N А03-18091/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

Е.И. Захарчук Л.И. Жданова