Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г. N 10АП-3086/14

г. Москва

18 апреля 2014 г.

Дело N А41-52854/13

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Барсуковское рудоуправление" (ИНН: 7130024598, ОГРН: 1047102960541): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 18.03.2014 на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" (ИНН: 5077014929, ОГРН: 1025007770391): Гусева Б.С., представителя (доверенность от 14.04.2014), Тебина В.П., представителя (доверенность от 14.04.2014),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Барсуковское рудоуправление" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 января 2014 года по делу N А41-52854/13, принятое судьей Фаньян Ю.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Барсуковское рудоуправление" к Обществу с ограниченной ответственностью "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" об обязании зарегистрировать переход права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 20 января 2011 года,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" к Обществу с ограниченной ответственностью "Барсуковское рудоуправление" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 20 января 2011 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Барсуковское рудоуправление" (далее - ООО "БРУ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" (далее - ООО "ОКУЮП") с требованием об обязании зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество - здание депо с кадастровым номером 50:32:15:03223:001, общей площадью 798,8 кв.м., инв. N 281:081-548, лит. Б, расположенное по адресу: МО, Серпуховский район, стан. Ока. (том 1, л.д. 4-6).

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "ОКУЮП" обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным иском к ООО "БРУ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 20 января 2011 года (том 1, л.д. 42-49, 129-136).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2013 года встречное исковое заявление ООО "ОКУЮП" принято к производству (том 1, л.д. 202-203).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 января 2014 года в удовлетворении исковых требований ООО "БРУ" отказано. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 января 2011 года, заключенный между ООО "ОКУЮП" и ООО "БРУ" признан недействительным (том 1 л.д. 213-216).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "БРУ" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "БРУ" и об отказе в удовлетворении требований ООО "ОКУЮП" (том 2, л.д. 2-4).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела судом установлено, что 20 января 2011 года между ООО "ОКУЮП" (продавец) в лице генерального директора Сысоева В.Г. и ООО "БРУ" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: нежилое здание - здание депо с кадастровым номером 50:32:15:03223:001, общей площадью 798,8 кв.м., инв. N 281:081-548, лит. Б, расположенное по адресу: МО, Серпуховский район, стан. Ока. (том 1, л.д. 8-12).

Цена приобретаемого покупателем имущества составляет 370 000 руб. (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.3 договора установлено, что указанная сумма подлежит перечислению на счет продавца в течение 30 банковских дней после подписания договора.

По акту приема-передачи от 20 января 2011 года ООО "ОКУЮП" в лице генерального директора Сысоева В.Г. передало ООО "БРУ" предусмотренное договором имущество (том 1, л.д. 13).

20 января 2011 года между ООО "БРУ" (сторона 1) и ООО "Транзит-Инвест" (сторона 2) заключен договор уступки долга, по которому сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает в полном объеме обязанность по оплате денежных средств в размере 370 000 руб., предусмотренную договором купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 20 января 2011 года, заключенного между ООО "ОКУЮП" и ООО "БРУ" (пункт 1.1 договора) (том 1, л.д. 27-28).

Платежным поручением N 1 от 07.09.2010 ООО "Транзит-Инвест" перечислило ООО "ОКУЮП" денежные средства в размере 370 000 руб. При этом в графе назначение платежа указано "оплата по договору купли-продажи б/н от 15.08.2010" (том 1, л.д. 14).

Сообщением Управления Росреестра по МО N 32/002/2011-175 от 09.04.2011 ООО "БРУ" отказано в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты, в связи с поступлением от ответчика заявления о возврате документов без проведения регистрации (том 1, л.д. 34-35).

ООО "БРУ" обращалось к ООО "ОКУЮП" с претензией с требованием подать в регистрирующий орган в установленном порядке необходимый пакет документов для государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество в соответствии с заключенным договором купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 20 января 2011 года.

Поскольку требования ООО "БРУ" оставлены ООО "ОКУЮП" без удовлетворения, ООО "БРУ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против первоначального иска, и заявляя встречный иск, ООО "ОКУЮП" сослалось на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 20 января 2011 года является ничтожной сделкой, поскольку подписан от имени общества "ОКУЮП" лицом, не имевшим на то полномочий.

В свою очередь, ООО "ОКУЮП" просило признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 20 января 2011 года.

Суд первой инстанции удовлетворяя встречный и отказывая в удовлетворении первоначального иска, исходил из того спорная сделка была совершена от имени ООО "ОКУЮП" неуправомоченным на то лицом.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции сделаны при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2011 года по делу N А41-43451/2009 исковые требования гражданки Симигиной Марины Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье", Закрытому акционерному обществу "Проспект", Обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрНерудИнвест", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Московской области частично удовлетворены: заключенный 15 декабря 2007 года между ООО "ЦентрНерудИнвест" и ЗАО "Проспект" договор мены в уставном капитале ООО "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" на акции ЗАО "Проспект" признан недействительным; применены последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение (возврата ЗАО "Проспект" доли в размере 85 процентов уставного капитала ООО "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" номинальной стоимостью 17 000 рублей в пользу ООО "ЦентрНерудИнвест"); признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" от 14 января 2008 года о принятии устава и учредительного договора ООО "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" в новой редакции, оформленное протоколом N 7; признаны недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по Московской области (правопредшественника МРИ ФНС России N 11 по Московской области) N 40А от 25 января 2008 года о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и решения N 44А от 29 января 2008 года о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также внесенные этими решениями в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2085077000765 и 2085077000831. На МРИ ФНС России N 11 по Московской области возложены обязанности по восстановлению в разделе ЕГРЮЛ "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица" сведений об ООО "ЦентрНерудИнвест" как собственнике доли в размере 85 процентов уставного капитала ООО "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" номинальной стоимостью 17 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2011 года по делу N А41-37814/2011 исковые требования Симигиной М.В. к ООО "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" удовлетворены: признано недействительным решение ООО "Окское карьероуправление-Южное Подмосковье" от 10 апреля 2009 года, оформленное протоколом N 6, которым были продлены полномочия Сысоева В. Г.

При этом арбитражный суд в названном судебном акте по делу N А41-37814/2011 указал, что Сысоев В. Г. избран генеральным директором общества общим собранием участников 10 апреля 2007 года, следовательно, его полномочия прекратились 10 апреля 2009 года. На общих собраниях участников, проводившихся до 10 апреля 2009 года, решений об избрании генерального директора или продления полномочий ранее избранного не принималось.

Протокол N 6 содержал указание на то, что на собрании ООО "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" присутствовал один участник общества, владеющий 85% в его уставном капитале, протокол подписан Кривоноговым И.Н. как председателем и Кругликом П.В. как секретарем собрания, при этом протокол не содержал указания на то, от чьего имени голосовал на собрании Кривоногов И.Н., наделение его полномочиями от ООО "ЦентрНерудИнвест", признанного несостоятельным (банкротом), в материалы дела не представлено, ЗАО "Проспект" от имени которого мог голосовать Кривоногов И.Н. юридически участником общества в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не являлось.

Подписывая спорный договор Сысоев В.Г. формально действовал на основании полномочий, предоставленных ему решением общего собрания участников от 10 апреля 2009 года, однако данное решение было принято в отсутствие Симигиной М. В. и ООО "ЦентрНерудИнвест", которое юридически никогда не переставало быть участником общества, так как признанный судами недействительным договор мены в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влек юридических последствий и был недействительным с момента совершения.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, решение о продлении полномочий генерального директора общества не имеет юридической силы с момента его вынесения, независимо от признания его недействительным судом, поскольку данное решение было принято фактически в отсутствие двух его законных участников - Симигиной М. В. и ООО "ЦентрНерудИнвест".

Факт отсутствия полномочий у Сысоева В.Г. на совершение сделок от имени ООО "ОКУЮП" также установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2012 года по делу N А41-20692/2011. В рамках названного дела исковые требования ООО "ОКУЮП", Симигиной М.В. к ООО "БРУ", ООО "Транссервис" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества удовлетворены, поскольку спорный договор являясь сделкой с заинтересованностью, не был одобрен общим собранием участников общества, был подписан неуполномоченным лицом и устанавливал явно заниженную продажную стоимость спорного имущества.

С учетом изложенного, поскольку спорная сделка была совершена от имени ООО "ОКУЮП" неуполномоченным лицом, встречные требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 20 января 2011 года правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, удовлетворение встречного иска полностью исключает удовлетворение первоначального, что соответствует условию, установленному пунктом 2 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьями 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 января 2014 года по делу N А41-52854/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков Э.С. Миришов