Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 г. N 07АП-2601/14

г.Томск

17 апреля 2014 г.

Дело N А45-21131/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2014 года.

Седьмой Арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Усаниной Н.А.

судей: Журавлевой В.А., Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плешивцевой Ю.В. без использования средств аудиозаписи

от лиц, участвующих в деле: без участия

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПродукт"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 января 2014 года по делу N А45-21131/2013 (судья Красникова Т.Е.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фест Холдинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроПродукт"

о взыскании 16 077 477, 36 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фест Холдинг" (далее - ООО "Фест Холдинг", истец) обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроПродукт" (далее - ООО "ЕвроПродукт", ответчик) о взыскании 16 077 477, 36 руб. задолженности по договору уступки права требования N 29/03/13 от 29.03.2013.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2014 г. иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПродукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фест Холдинг" взысканы задолженность в сумме 16 077 477 рублей 36 копеек, в доход федерального бюджета госпошлину по иску 103 387 рублей 38 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЕвроПродукт" в поданной апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Истец в представленном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся доказательствам.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Фест Холдинг" (кредитор) и ООО "ЕвроПродукт" (правопреемник) с согласия ООО "Торговая Компания Фест" (должник) заключен договор уступки права требования N 29/03/13 от 29.03.2013, по условиям которого кредитор передал, а правопреемник принял право требования к должнику на общую сумму 15 877 477,36 рублей, принадлежащего кредитору на основании: договора N 914/1 аренды нежилых помещений от 01.04.2012, акта приемки-передачи нежилых помещений от 01.04.2012; договора займа N 976 от 13.02.2013, платежного поручения N 24 от 13.02.2013; договора займа N 980 от 19.02.2013, платежного поручения N 25 от 19.02.2013; договора займа N 981 от 25.02.2013, платежного поручения N 30 от 25.02.2013; договора займа N 982 от 27.02.2013, платежного поручения N 32 от 01.03.2013, N 35 от 01.03.2013, N 35 от 05.03.2013; начисленные проценты за пользование займами по договорам займа N 976 от 13.02.2013, N 980 от 19.02.2013, N 981 от 25.02.2013, N 982 от 27.02.2013 (пункты 1.1., 1.2. договора); договора поручительства по обеспечению исполнения договора займа N982 от 27.02.2013 г.; договора поручительства по обеспечению исполнения договора займа N980 от 19.02.2013 г.; договора поручительства по обеспечению исполнения договора займа N981 от 25.02.2013 г.; договора поручительства по обеспечению исполнения договора займа N976 от 13.02.2013 г. (пункт 1.2 в редакции дополнительного соглашения от 29.03.2013 г.).

Истцом переданы ответчику документы, удостоверяющие его право требования, что подтверждается актом о передаче документов от 29.03.2013. конкретный перечень передаваемых документов указан в пункте 2.2.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 29.03.2013 г.

Стоимость уступаемого права требования составляет 16 077 477 рублей 36 копеек.

В силу пунктов 3.2, 3.3 договора правопреемник обязуется в течение 30 дней с момента заключения договора, произвести оплату. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет кредитора.

В связи с чем, оплата по договору должна была быть произведена до 29.04.2013, однако до настоящего момента обязательство ответчика по оплате не исполнено.

Отказ ответчика от оплаты уступленного права требования послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском на основании статей 309, 310, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности, суд первой инстанции, исходил из наличия у ответчика обязанности по исполнению обязательства надлежащему кредитору, также указал на соответствие договора уступки права требования от 29.03.2013 N 29/03/2013, по форме и содержанию требованиям статей 388, 389 ГК РФ, позволяющим определить характер передаваемого права, основания его возникновения.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, соглашается с выводами суда первой инстанции, соответствующими требованиям действующего законодательства и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

По настоящему спору, как установлено судом первой инстанции, цедент произвел исполнение обязательства со своей стороны в полном объеме, передав ответчику весь пакет документов.

Доводы апелляционной жалобы о том, что учредителями ООО "Фест Холдинг" и ООО "Торговая компания "Фест" являются одни и те же физические лица Бабешко А.В. и Чечель О.В., в связи с чем, при заключении сделки договора цессии истец знал о финансовом положении должника - ООО "Торговая Компания "Фест" и его невозможности погасить задолженность, нарушив тем самым требования пункта 2 статьи 285 ГК РФ, не принимаются судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из буквального значения слов и выражений договора цессии при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что сторонами было согласовано существенное условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

Надлежащих доказательств того, что со стороны истца имел место факт злоупотребления правом при заключении Договора, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, из материалов дела видно, что при подписании Договора цедентом произведено исполнение обязательства в полном объеме, передан полный пакет документов, удостоверяющих право (требование) истца к ответчику, в связи с чем, ООО "ЕвроПродукт" имело реальную возможность получить информацию о платежеспособности должника.

Не проявив должную заботливость в сложившейся ситуации, ответчик принял на себя риск негативных последствий своих действий (бездействия).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает из представленных в материалы дела доказательств, наличие у истца намерения причинить вред ответчику посредством заключения договора уступки права требования, договор не оспорен, не признан в установленном законом порядке недействительной сделкой, как и не доказано, что на момент заключения договора цессии, кредитор знал о неплатежеспособности должника (ООО "ТК Фест").

Кроме того, в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

При этом, под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

На основании изложенного, с учетом, не представления ответчиком отзыва на иск, доказательств надлежащего погашения долга на момент рассмотрения спора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Фест Холдинг".

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом первой инстанции применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 января 2014 года по делу N А45-21131/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А.Усанина

Судьи

В.А.Журавлева Н.В. Марченко