Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 г. N 07АП-435/14

г. Томск

16 апреля 2014 г.

Дело N А67-3224/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Кардополовой

при участии:

от истца: Задоянов А.М., директор на основании решения от 17.02.2012

от ответчика: без участия (извещены)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Спецстройсервис" на решение Арбитражного суда Томской области от 12.12.2013 г. по делу N А67-3224/2013 (07АП- 435/14) (судья М.А. Фертиков)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (ИНН 7017068828, ОГРН 1037000116493) к Игнатову Юрию Вячеславовичу,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания-2004", Морозова Игоря Олеговича,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным (ничтожной сделкой) и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (далее - ООО "Спецстройсервис") обратилось в арбитражный суд с иском к Морозову Игорю Олеговичу о признании недействительным (ничтожным) договора от 21.10.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТПК-2004", заключенного между истцом ООО "Спецстройсервис" в лице директора Морозова И.О. и покупателем Игнатовым Ю.В. и применении последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата истцу доли в размере 10 % уставного капитала ООО "ТПК-2004", признании за истцом права на данные доли в уставном капитале ООО "ТПК-2004" с одновременным лишением права на доли приобретателя Игнатова Ю.В. Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что договор подписан Морозовым И.О. с превышением полномочий, поскольку спорная сделка должна быть одобрена участниками общества, отсутствие такого одобрения в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса РФ влечет недействительность сделки.

Решением Арбитражного суда Томской области 12.12.2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Спецстройсервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, исследованы доказательства, имеющие значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что доказательством о намерении совершить спорную сделку должен выступать письменный документ, каким является извещение общества о предстоящей продаже доли, однако при совершении спорной сделки купли - продажи доли от 21.10.2011 г. общество надлежащим образом уведомлено не было.

Считает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании у нотариуса Милковской Т.Г. подлинника решения от 10.11.2011 в связи с нетождественностью между собой представленных с одной стороны Морозовым И.О., а с другой стороны нотариусом Милковской Т.Г. копий решения от 10.11.2011 г.

Кроме того, считает необоснованным указание суда на то, что решения, удостоверенные нотариусом, в ходе рассмотрения дела не оспорены, поскольку истец при рассмотрении дела неоднократно высказывал сомнения в подлинности решения участника ООО "Спецстройсервис" Рудич Е.Н.

Игнатов Ю.В. в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 12.12.2013 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил признать недействительным (ничтожным) договор от 21.10.2011 г.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Спецстройсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2003 с присвоением ОГРН 1037000116493.

21.10.2011 г. между ООО "Спецстройсервис" в лице директора Морозова И.О. и Игнатовым Ю.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Томская производственная компания-2004", в соответствии с которым истец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ТПК-2004", составляющую 5% уставного капитала указанного общества. Указанный договор согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" удостоверен нотариусом г. Томска Милковской Т.Г. (реестровый номер 1565).

10.11.2011 между ООО "Спецстройсервис" в лице директора Морозова И.О. и Игнатовым Ю.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Томская производственная компания-2004", в соответствии с которым истец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ТПК-2004", составляющую 5% уставного капитала указанного общества. Указанный договор согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" удостоверен нотариусом г. Томска Милковской Т.Г. (реестровый номер 1648).

На момент заключения оспариваемой сделки Рудич Евгений Николаевич являлся единственным участником общества.

Полагая что, совершенные сделки нарушают права и интересы истца, последний обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При этом положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, не содержат императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Решениями от 21.10.2011, 10.11.2011 единственным участником общества Рудичем Е.Н одобрена продажа доли 10% в уставном капитале ООО "ТПК-2004", покупателем, которой является Игнатов Ю.В. (т. 4 л. д. 39-40).

Решения удостоверены нотариусом, о фальсификации данных документов в порядке статьи 161 АПК РФ истец не заявил. Доказательств, подтверждающих недостоверность, подложность названных документов, истец не представил.

Доводы истца о недостоверности сведений, указанных в решениях, не подтверждены доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, утверждение истца о том, что единственный участник общества Е.Н. Рудич не знал о совершаемых сделках, противоречит материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 12 Устава ООО "ТПК-2004" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у нотариуса Милковской Т. Г. подлинника решения от 10.11.2011 г., суд апелляционной инстанции считает несостоятельным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Частью 9 этой же статьи установлено, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 Кодекса).

Анализ указанных выше норм процессуального права позволяет суду сделать вывод о том, что документы, представленные нотариусом Милковской Т. Г. в форме надлежащим образом заверенных копий, являются надлежащими доказательствами, подлежащими оценке судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Достоверность представленных в материалы дела документов и их тождественность оригиналам не была оспорена участвующими в деле лицами. Каких-либо документов, не тождественных документам, представленным в суд нотариусом Милковской Т. Г., истцом суду не представлено, о фальсификации данных документов в порядке ст. 161 АПК РФ истец не заявил.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

В связи с тем, что ООО "Спецстройсервис" не уплатило государственную пошлину при подаче апелляционной жалобы, 2000 рублей подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 12.12.2013 г. по делу N А67-3224/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е.И. Захарчук И.И. Терехина