Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г. N 12АП-1247/14

г. Саратов

18 апреля 2014 г.

Дело N А57-16860/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Антоновой О.И., Волковой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сабировой Г.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ивановой (Гарро) Таисии Евгеньевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 декабря 2013 года по делу N А57-16860/2013 (судья Огнищева Ю.П.)

по иску Гарро Таисии Евгеньевны, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Сорока", г. Саратов,

открытому акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития", г. Екатеринбург,

третьи лица:

Минаев Вячеслав Борисович, г. Саратов,

Минаев Евгений Борисович, г. Саратов,

о признании кредитного договора недействительным; о приведении сторон в первоначальное положение,

УСТАНОВИЛ:

Гарро Таисия Евгеньевна (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании сделки - кредитного договора от 14 ноября 2012 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Сорока" (далее ООО "ТД Сорока", общество) и открытым акционерным обществом "Уральский банк реконструкции и развития" (далее ОАО "УБРиР") недействительным; о приведении сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 декабря 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Иванова (Гарро)Т.Е. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 декабря 2013 года по делу N А57-16860/2013 отменить.

Из материалов дела усматривается, что идентификационный номер налогоплательщика (далее ИНН) Гарро Т.Е., указанный в заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании, соответствует ИНН Ивановой Т.Е., указанному в выписке на общество из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.11.2013 г., из чего следует о смене фамилии истцом в период рассмотрения дела.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что отсутствуют доказательства, подтверждающие заключение спорной сделки в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.

Заявитель полагает, что договор от 14.11.2012 г. является крупной сделкой, поскольку стоимость активов общества меньше суммы полученного кредита и отсутствуют доказательства участия заявителя в общем собрании участников общества по вопросу о заключении данной сделки. При этом договор поручительства N 9560010 от 14.11.2012 г., как указывает заявитель, им не подписывался.

Заявитель находит неправомерным вывод суда об отсутствии доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков обществу.

Также, по мнению заявителя, отсутствуют доказательства, что денежные средства направлены именно на пополнение оборотных средств общества.

Как указывает заявитель, заключением данной сделки нарушено его право как участника общества на управление делами общества.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество создано 02.04.2012 г. Иванова (Гарро)Т.Е., Минаев Вячеслав Борисович, Минаев Евгений Борисович являются участниками ООО "ТД Сорока" с размерами долей в уставном капитале общества - 70%, 15%, 15% соответственно.

Как следует из учредительного договора от 02.04.2012 г. уставный капитал общества сформирован личным имуществом следующим образом: Гарро Т.Е. внесено два офисных стола по 2 500 руб. каждый и офисное кресло стоимостью 2 000 руб. на общую сумму 7 000 руб.; Минаевым В.Б. - два стула по 750 руб. каждый; Минаевым Е.Б. - два стула по 750 руб. каждый.

Между ОАО "УБРиР" (кредитор) и ООО "ТД Сорока" (заемщик) 14.11.2012 г. заключен кредитный договор N 9560010, в рамках которого обществу предоставлен кредит в размере 1 200 000 руб. с уплатой процентов за его пользование из расчета 24% годовых, с датой полного погашения кредита 10.11.2015 г.

Согласно пункту 1.7. указанного договора кредит предоставляется на пополнение оборотных средств (производственные расходы).

В соответствии с пунктом 1.9. указанного договора обязательства по договору обеспечиваются: договором поручительства N 9560010 от 14.11.2012 г., поручителем является Минаев Е.Б.; договором поручительства N 9560010 от 14.11.2012 г., поручителем является Минаев В.Б; договором поручительства N 9560010 от 14.11.2012 г., где поручитель - Гарро Т.Е.

Согласно пунктам 2.3.1., 2.3.2. условий и правил кредитования, являющихся приложением N 1 к кредитному договору от 14.11.2012 г., ООО "ТД Сорока" обязалось погашать кредит ежемесячно, в соответствии с графиком погашения кредита (приложение N 2 к договору), а также уплачивать проценты за пользование кредитом ежемесячно с 1 по 10 число месяца, следующего за расчетным периодом и в день окончательного погашения кредита.

В соответствии с условиями указанных выше договоров поручительства с физическими лицами, последние обязались нести солидарную ответственность по уплате основного долга, процентов за пользование кредитными средствами, неустойки (пени, штрафы) и всех издержек, которые понесет кредитор в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО "ТД Сорока" обязательств по кредитному договору от 14.11.2012 г.

Факт получения ООО "ТД Сорока" указанной суммы кредита подтверждается платежным поручением от 14.11.2012 г. N 24926.

В обоснование исковых требований истцом со ссылкой на нормы статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14) указано, что решение о заключении договора от 14.11.2012 г. принято предварительного одобрения общим собранием участников общества, и заключение указанного договора повлекло неблагоприятные последствия для общества.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу, что договор от 14.11.2012 г. не может быть признан недействительным, поскольку он заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и отсутствуют доказательства причинения обществу его заключением убытков.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда и полагает, что решение суда подлежит оставлению без изменения на основании следующего.

В силу статьи 46 Закона N 14 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со статьей 50 Гражданского кодекса Российской Федерации основной целью коммерческой организации является осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли. Следовательно, под обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью в смысле статьи 46 Закона N14 следует понимать деятельность общества, которая предусмотрена в его уставе и направлена на получение прибыли.

В соответствии с пунктом 4.1 устава ООО "ТД Сорока" целью деятельности общества является получение прибыли путем удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах.

В пункте 4.3 устава общества указаны виды деятельности общества, в том числе: организация оптовой и розничной торговли, осуществление торгово-посреднической и закупочной деятельности, открытие торговых точек, магазинов, создание оптовых и мелкооптовых торговых баз, оказание различных услуг, осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законом.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "ТД Сорока" осуществляет розничную и оптовую торговлю непродовольственным товарами (одежда, обувь, изделия из кожи, спортивные товары, сувениры, оборудование общепромышленного и специального назначения, строительные материалы, услуги по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию электрооборудования и проч.).

В заявке-анкете ОАО "УБРиР" на получение кредита по программе "Бизнес-Хит" ООО "ТД Сорока" также указало, что сферой его деятельности является розничная торговля непродовольственными товарами, и денежные средства на сумму 1 200 000 руб. испрашиваются им в целях пополнения оборотных средств общества.

Также согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", к кредитному договору, заключенному в связи с осуществлением текущих хозяйственных операций общества, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

С учетом изложенного, принимая во внимание цель предоставления денежных средств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор заключен для пополнения оборотных активов общества, необходимых для осуществления заявленной в уставе общества деятельности.

Поскольку кредитный договор от 14.11.2012 г. заключен обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, нормы о порядке заключения крупных сделок, в части порядка их одобрения, к нему не применяются.

Кроме того, доказательства наличия у истца либо общества убытков в связи с заключением спорного договора в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя о том, что он не знал о заключении договора от 04.11.2012 г. при наличии указанных обстоятельств не имеет значения.

На основании вышеизложенного судом сделан правильный вывод об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

С учетом изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Неправильное применение положений статьи 46 Закона N 14, учитывая установленные судом обстоятельства спора, и нарушение норм процессуального права при оценки совокупности имеющихся в деле доказательств не нашли своего подтверждения в ходе проверки судом апелляционной инстанции законности обжалуемого судебного акта. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области. Поэтому доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 декабря 2013 года по делу N А57-16860/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

О.И. Антонова Т.В. Волкова