Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 г. N 09АП-9234/14

г. Москва

17 апреля 2014 г.

Дело N А40-101661/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Н.В. Лаврецкой,

Судей О.Н. Лаптевой, А.И. Трубицына

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.О. Тимошенко

рассмотрев в закрытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "САД и КОлесо" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" января 2014 г. по делу N А40-101661/13, принятое судьёй С.В. романенковой по иску ООО "САД и КОлесо" (ОГРН 1037739298244; 117587, Москва, Варшавское шоссе, 125, стр. 1) к ООО "ОБИ Франчайзинговый Центр"

(ОГРН 1027710013033; 141400, МО, Хоимки, ИКЕА Микрорайон, 3) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 608 829 руб. 15 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Киндеева А.М. (по доверенности от 14.01.2014)

от ответчика: Эрдни-Горяева С.В. (по доверенности от 01.01.2014),

Яковлева С.А. (по доверенности от 01.01.2014)

УСТАНОВИЛ:

ООО "САД и КОлесо" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ОБИ Франчайзинговый Центр" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 608 829 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2014 года по делу N А40-101661/2013 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2014 года по делу N А40-101661/2013, ООО "САД и КОлесо" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что ответчик не доказал своего права на получение оплат премии на основании договора поставки N 2871 от 01.01.2009 года. Указанный договор считает незаключенным, а осуществленные поставки - произведенными на основании разовых сделок купли-продажи. В подтверждение данного утверждения сослался на отсутствие подписанного сторонами прейскуранта, отсутствие конкретного предмета договора.

Обратил внимание, что ни в одной накладной нет ссылки на договор 2009 г., полагает, что ответчик должен доказать, что воля сторон была направлена на исполнение именно договора 2009 г.

Указал, что назначение платежа не позволяет определить сущность оплачиваемой операции, не отвечает требованиям законодательства к заполнению графы "назначение платежа".

Заявил о том, что оказание услуг не согласовывалось сторонами, что отсутствуют доказательства оказания рекламных услуг и факта их принятия заказчиком, а представленные покупателем акты-расчеты не являются актом приемки услуг; ответчик, по мнению заявителя жалобы, не доказал расчет премии.

Суду, по мнению истца, следовало установить факт заключенности или незаключенности договора, а не ссылаться на преюдицию по делам с иным составом лиц.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, считает решение незаконным и необоснованным.

Представитель ответчика возражал по доводам жалобы ответчика, считает решение законным и обоснованным.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2014 года по делу N А40-101661/2013 не имеется.

Как следует из материалов дела, между ООО "ОБИ Франчайзинговый Центр" и ООО "САД и КОлесо" заключен рамочный договор поставки от 15.09.2003 г. N 2871, который определяет общие условия поставки товаров поставщиком компании ОБИ и каждому франчайзинговому партнеру ОБИ.

01.01.2009 между ООО "САД и КОлесо" (поставщик) и покупателями - ООО "ОБИ Франчайзинговый Центр", ООО "Сделай Своими Руками", ООО "Сделай Своими Руками Казань" и ООО "Сделай Своими Руками Северо-Запад" был подписан договор поставки N 2871, согласно которому каждый из покупателей действует исключительно в своих интересах и участвует в многостороннем договоре поставки исключительно для целей получения наиболее благоприятных условий поставки товаров, при этом, поставщик осуществляет поставки товаров в адрес каждого из покупателей на основании отдельных заказов на поставку и во исполнение условий, предусмотренных договором и приложениями к нему. Поставщик обязался оплатить покупателям дополнительные суммы в качестве оплаты за рекламные и иные возмездные услуги, оказываемые покупателями поставщику, а также в качестве премий/скидок, что согласовывается сторонами в договоре и приложениях 3 и 3.1. к нему.

В соответствии с договором от 01.01.2009 все предыдущие договоренности, переписка и соглашения в отношении условий и предмета договора поставки стали недействительными. Соответственно,

Согласно договору 2009 г. условия рамочного договора поставки N 2871 от 16.09.2003, дополнительных соглашений и приложений к нему прекратили свое действие с момента вступления в силу новых условий, согласованных сторонами в договоре поставки N 2871 от 01.01.2009.

По данным поставщика, в период сотрудничества с ООО "ОБИ Франчайзинговый Центр", последнему были ошибочно перечислены денежные средства следующими платежными поручениями: N N 949 от 30.07.2010 г., 968 от 04.08.2010 г., 1258 от 28.09.2010 г., 925 от 11.07.2011 г., 960 от 20.07.2011 г., 961 от 20.07.2011 г., 972 от 22.07.2011 г., 1183 от 26.08.2011 г. (том 1, л.д. 40-47).

Утверждая, что данные платежи были осуществлены не в рамках договора и являются неосновательным обогащением получателя средств, ООО "САД и КОлесо" обратилось с иском о их взыскании как неосновательного сбережения ответчика.

Возможность взыскания неосновательного обогащения предусмотрена статьей 1102 ГК РФ. Согласно указанной статье лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством ( пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно пришел к выводу о том, что оснований для применения норм о неосновательном обогащении к правоотношениям сторон и удовлетворения данного требования не нет.

Так согласно договору поставки от 2009 года поставщик обязан оплатить услуги/премии, представляющие собой суммы, рассчитанные в соответствии с приложением N 3 и приложением N 3.1 к договору поставки, в течение 14 календарных дней с даты выставления покупателем счета-фактуры и акта оказанных услуг/расчета премии (п. 4.9 приложения N 3 к договору).

Счета и акты оказанных услуг направлялись поставщику, в подтверждение чего представлены почтовые документы (том 2, л.д. 1-10). Задолженность поставщика (истца) по спорным актам и счетам отражена в акте сверки взаимных расчетов, подписанном сторонами (том 2, д.д. 1-36).

Исследовав представленные истцом документы (платежные поручения, в совокупности со счетами и актами) судом установлено, что счета на сумму 2 608 829 руб. 15 коп. свидетельствуют об оказании услуг покупателем и оплате поставщиком причитающейся премии.

Например, в платежном поручении N 968 от 04.08.2010 г. на сумму 369 384 руб. 55 коп. в графе "назначение платежа" указан счет Б_2010_950_05376 (2871) от 31.03.10. Сумма 369 384 -55. Указанный счет Б_2010_950_05376 (2871) от 31.03.2010 и акт Б_2010_950_05376 (2871) от 31.03.2010 на сумму 369 384 руб. 55 коп. свидетельствуют об оказании услуг покупателем и оплате поставщиком премии (премия за размещение нового артикула, премия за ввод товаров в ассортимент новых магазинов: ОБИ Краснодар магазин N 030, последующая основная премия) - том 1, л.д. 129-133.

Аналогичное сопоставление платежей и указанных в них счетах произведено по всем платежным поручениям, заявленным истцом. При этом суд указал на отсутствие каких-либо возражений по объему, качеству и количеству оказанных услуг, перечисленных в актах. Доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор N 2871 от 01.01.2009 г. фактически является новой редакцией договора N 2871 от 2003 года, и к перечисленным истцом в период 2010-2011 г.г денежным средствам признал правомерным применение положений договора N 2871 от 01.01.2009 г.

Суд обоснованно указал на то, что выводы об исполнении сторонами договора N 2871 от 01.01.2009 г. содержатся в судебных актах по делам N А40-105191/2012, N А40-97845/2012, N А40-162165/12, N А40-141963/2012.

На основании чего признал необоснованными доводы истца о том, что договор N 2871 от 01.01.2009 г. является незаключенным и не исполнялся сторонами.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не доказал своего права на получение премии на основании договора поставки N 2871 от 01.01.2009 года, рассмотрен судебной коллегией.

Согласно платежным поручениям, по которым истец требует взыскания неосновательного обогащения, платежи осуществлялись истцом в период с июля 2010 г. по август 2011 г. То есть в течение года истец оплачивал счета на оплату премий и не выражал своего несогласия по причине ненадлежащего исполнения услуг или их неисполнения. Сторонами, как было указано ранее, подписывались акты сверки расчетов, содержащие сведения о задолженности истца. При указанных обстоятельствах и с учетом положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания неисполнения ответчиком обязательств при предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения возлагается на истца, а не на ответчика. Довод отклоняется.

Утверждение о том, что указанный договор является незаключенным, а осуществленные поставки - произведенными на основании разовых сделок купли-продажи, также отклоняется судебной коллегией.

В подтверждение данного утверждения истец сослался на отсутствие подписанного сторонами прейскуранта, отсутствие конкретного предмета договора, обратил внимание, что ни в одной накладной нет ссылки на договор 2009 г., полагает, что ответчик должен доказать, что воля сторон была направлена на исполнение именно договора 2009 г. При этом при исполнении договора и производимых истцом в течение года платежей не возникал вопрос о незаключенности договора, не возникало препятствий по его исполнению.

Поскольку указанный договор был основанием для взыскания задолженности по иску покупателя к поставщику за 2-4 кварталы 2011 г. (решении по делам А40-162165/12 и А400-141963/12), и исковые требования были удовлетворены, указанные судебные акты признаются имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, и, в соответствии со статьей 69 АПК РФ, установленные этими судебными актами обстоятельства доказыванию не подлежат.

В связи с изложенным отклоняется и заявление истца о том, что отсутствуют доказательства оказания рекламных услуг и факта их принятия заказчиком, недоказанности расчета премии.

Утверждение истца о том, что назначение платежа в его платежных поручениях не позволяет определить сущность оплачиваемой операции, не отвечает требованиям законодательства к заполнению графы "назначение платежа", не признается достаточным основанием для отмены решения и может свидетельствовать только о необходимости повышения компетентности работников бухгалтерии истца. Произведенной судом анализ платежных поручений в совокупности с актами оказанных услуг позволил сделать вывод о производимой истцом оплате премии.

Таким образом, премии/услуги на всю спорную сумму 2 608 829 руб. 15 коп. были перечислены поставщиком во исполнение его обязанностей по их оплате по договору 2009 года, дополнительно установленных в актах, и не являются неосновательным обогащением ответчика.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Нарушений норм процессуального права при принятии решения судом первой инстанции по делу N А40-101661/2013 не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2014 года по делу N А40-101661/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Лаврецкая

Судьи

О.Н. Лаптева А.И. Трубицын