Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г. N 09АП-7766/14

г. Москва

18 апреля 2014 г.

Дело N А40-99009/13

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Левиной Т.Ю., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Алатау"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2013

по делу N А40-99009/13 (112-887), принятое судьей Зубаревым В.Г.

по иску ООО "Де Лаге Ланден Лизинг" (ИНН 7710443169)

к ЗАО "Алатау" (ИНН 0229013480); ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау"

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Фрилинг Д.А. по доверенности от 17.09.2013;

от ответчиков: от ЗАО "Алатау" Кузьмин М.В. по доверенности от 23.11.2012;

от ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Де Лаге Ланден Лизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном взыскании с закрытого акционерного общества (ЗАО) "Алатау" и закрытого акционерного общества (ЗАО) "Племенное хозяйство "Алатау" в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N LA-415/2010 за период с 03 июля по 12 июля 2013 года в размере 27,53 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N LA-417/2010 за период с 03 июля по 12 июля 2013 года в размере 27,81 долларов США; изъятии у ответчиков предметы лизинга: трактор колесный Challenger МТ 665В и сеялку культиваторного типа Flexi-Coil ST820 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2013 г. по делу N А40-99009/13 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Алатау" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО "Алатау" требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау".

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит частичной отмене в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 05 августа 2010 г. между истцом (лизингодателем) и ОАО "Племзавод "Дружба" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N LA-415/2010, в соответствии с которым истец обязался передать лизингополучателю во временное владение и пользование Трактор колесный Challenger МТ 665В.

Факт передачи лизингополучателю предмета лизинга подтверждается Актом приемки-передачи от 03.09.2010 г.

Кроме того, 05 августа 2010 г. между истцом (лизингодателем) и ОАО "Племзавод "Дружба" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N LA-417/2010, в соответствии с которым истец обязался передать лизингополучателю во временное владение и пользование Сеялку культиваторного типа Flexi-Coil ST820_Flexi-Coil ST820 10-м /Бункер 2340, 23 см междурядие, сеялка-культиватор с прикатывающей бороной S75.

Факт передачи лизингополучателю предмета лизинга подтверждается Актом приемки-передачи Актом приемки-передачи от 03.09.2010 г.

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании ст. 4 Общих условий договора лизинга лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи своевременно и в полном объеме.

Размер и сроки внесения лизинговых платежей определены в Графиках лизинговых платежей (Приложение 3 к Договорам).

В нарушение условий договоров лизингополучатель вносил лизинговые платежи несвоевременно.

В связи с существенным нарушением лизингополучателем обязательств по договорам лизинга истец воспользовался своим правом одностороннего отказа от исполнения договоров и направил лизингополучателю соответствующие уведомления об отказе от исполнения договоров лизинга и о возврате предметов лизинга.

Согласно п. 14.6. ст. 14 Общих условий договоров лизинга Договоры лизинга считаются расторгнутыми с даты получения Лизингополучателем уведомления о расторжении договора. Такие уведомления были получены лизингополучателем 02 июля 2013 года.

Так как Договоры лизинга были расторгнуты 02 июля 2013 года, то с этой даты вместо договорной неустойки истец вправе требовать оплаты процентов за пользование денежными средствами.

Истец начислил лизингополучателю проценты в общем размере 55,34 долларов США. Расчет процентов судом проверен и признан арифметически и методологически выполненным верно. Данные проценты взысканы судом солидарно с ответчиков.

Статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В случае расторжения Договора лизинга истец вправе требовать изъятия Предмета лизинга у лизингополучателя. В связи с чем, суд первой инстанции посчитал правомерным требование истца об изъятии предметов лизинга у ответчиков.

Отменяя решение Арбитражного суда города Москвы в части требований, заявленных к ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау", Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что 22 марта 2011 г. решением совета директоров ОАО "Племзавод "Дружба" (протокол N 4) и решением единственного акционера ОАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" (решение N 1) ОАО "Племзавод "Дружба" реорганизовано в форме присоединения к ОАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау", к которому перешли все права и обязанности ОАО "Племзавод "Дружба".

01.09.2011 г. единственным акционером ОАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" принято решение (решение N 10) изменить тип акционерного общества "Агропромышленное хозяйство "Алатау" с открытого на закрытый. В ЕГРЮЛ внесена запись 13.09.2011 г. N 2110280504464.

30.08.2012 г. единственным акционером ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" принято решение (решение N 4) о реорганизации в форме разделения и о создании путем реорганизации ЗАО "Алатау" и ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау". Сообщения опубликованы в "Вестнике Государственной Регистрации" N36(394) от 12.09.2012, повторно в части 1 N41(399) от 17.10.2012 /1062.

09.11.2012 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" при реорганизации в форме разделения N 6120280003080.

ЗАО "Алатау" и ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" являются правопреемниками ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" по всем правам и обязанностям.

В силу ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Согласно разделительному балансу от 30 августа 2012 года, утвержденному единственным акционером ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау", ЗАО "Алатау" является правопреемником по всем договорным и внедоговорным обязательствам в отношениях с истцом и соответственно принимает на себя установленную задолженность.

С данной позицией согласился и сам истец в отзыве на апелляционную жалобу ответчика.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции считает, что требования к ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" и взыскании процентов по договорам N LA-415/2010 и N LA-417/2010 и изъятии предметов лизинга удовлетворению не подлежат.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции в остальной части и отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что разрешая вопрос о правопреемстве, суд первой инстанции действовал в соответствии с нормами процессуального права. Так, в связи с заявлением истца о замене ненадлежащего ответчика надлежащим Арбитражный суд г.Москвы провел судебное заседание, в котором удовлетворил данное заявление, что соответствует положениям ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. О разрешении данного вопроса Арбитражным судом г. Москвы внесено определение от 24 сентября 2013 года, в котором указано о надлежащем извещении ответчиков о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассматривая довод заявителя апелляционной жалобы о том, что указанные требования истца уже были предметом рассмотрения в рамках дела N А40-100677/12, производство по которому было прекращено в связи с отказом истца от иска, то Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что иск в рамках настоящего дела подан по иному основанию.

Так, основанием для обращения с иском по делу N А40-100677/12 являлась задолженность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей по договору лизинга N LA-417/2010 за период апрель-июль 2012 г., которая впоследствии была оплачена ответчиком, в связи с чем истец отказался от иска.

Основанием иска в рамках настоящего дела послужила иная задолженность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей, а именно, по Договору лизинга N LA-415/2010 за период апрель - июль 2013 года и по договору лизинга N LA-417/2010 за период март- июль 2013 года.

Отклоняя довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований считать Договоры лизинга расторгнутыми в виду неполучения лизингополучателем уведомлений истца, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что согласно п. 9.6. Общих условий договоров лизинга лизингополучатель обязан, в том числе в письменной форме сообщать лизингодателю обо всех изменениях в своих учредительных документах, банковских реквизитах, об изменении своего места нахождения, указанных в договоре, не позднее 10 рабочих дней с даты таких изменений.

Между тем, ответчики не представили доказательств надлежащего извещения истца о реорганизации ОАО "Племзавод "Дружба" на момент направления истцом в адрес ОАО "Племзавод "Дружба" уведомления о расторжении спорных договоров (л.д. 121). К тому же данная телеграмма была вручена адресату. (л.д. 122).

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе ответчика доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта в части требований, заявленных к ЗАО "Алатау".

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2013 по делу N А40-99009/13 в части требований, заявленных к ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау", - отменить.

В удовлетворении требований, заявленных к ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" - отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Де Лаге Ланден Лизинг" (ИНН 7710443169) в пользу ЗАО "Алатау" (ИНН 0229013480) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Т.Ю. Левина А.П. Тихонов