Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2014 г. N 13АП-1744/14

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2014 г.

Дело N А56-42926/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Лариной Т.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

при участии:

от истца: уполномоченный представитель не явился, извещен

от ответчика (к/у ООО "Рантал"): пр. Воронкова А.Ю., дов. от 08.11.2013. От ООО "Инфо-Трейд", ООО "Санаторно-Курортное Лечение" - не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело (регистрационный номер 13АП-1744/2014) в связи с наличием безусловных оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2013 по делу N А56-42926/2013 (судья Антипинская М.В.), принятого

по иску Вержевикина Андрея Викторовича

к к/у ООО "Рантал" Бережкову Сергею Олеговичу, ООО "Рантал", ООО "Инфо-Трейд", ООО "Санаторно-Курортное Лечение"

о признании торгов недействительными

установил:

Вержевикин Андрей Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Рантал" о признании недействительными торгов по реализации дебиторской задолженности ООО "Рантал" к трем дебиторам в размере 8182868,27 руб., проведенных 13.03.2013 на сайте электронной площадки ЗАО "Сбербанк-АСТ" http://bankruptcy.sberbank-ast.ru конкурсным управляющим ООО "Рантал" Бережковым Сергеем Олеговичем (код торгов (SBR13000240). В обоснование иска Вержевикин А.В. сослался на то, что имущество неправомерно было выставлено на повторные торги, при отказе победителя торгов и первоначальном их проведении от заключения договора, последний должен был быть заключен с истцом, предложившим наиболее высокую цену после победителя торгов. По мнению истца, конкурсным управляющим допущено злоупотребление правом. К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Инфо-Трейд" и Общество с ограниченной ответственностью "Санаторно-Курортное Лечение", Бережков Сергей Олегович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2013 по делу А56-42926/2013 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал на то, что заключение договора по результатам торгов с лицом, предложившим наиболее высокую цену после победителя торгов, при отказе последнего от заключения договора, является правом, а не обязанностью конкурсного управляющего.

На решение суда подана апелляционная жалоба Вержевикиным А.В., в которой ее податель просил отменить решение суда первой инстанции.

При рассмотрении апелляционным судом установлено нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта: рассмотрение дела в отсутствие ООО "Санаторно-Курортное Лечение", не изведенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. Определением от 11.03.2014 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Дело рассмотрено апелляционным судом по правилам суда первой инстанции 10.04.2014, судом в составе: председательствующий судья Масенкова И.В., судьи Медведева И.Г., Ларина Т.С. Состав суда изменен в порядке статьи 18 АПК РФ, на основании визы председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на докладной записке председательствующего от 10.04.2014 в связи с длительным отсутствием судьи Масенковой И.В. по причине болезни и судьи Зайцевой Е.К. по причине очередного отпуска. ООО "Инфо-Трейд", ООО "Санаторно-Курортное Лечение", извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель конкурсного управляющего ООО "Рантал" против удовлетворения иска возражал со ссылкой на отсутствие нарушений закона при проведении торгов.

Заслушав объяснения представителей сторон, представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2011 по делу N А56-33112/2011 ООО "Рантал" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович.

В рамках процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим Бережковым С.О. организовано проведение торгов по реализации дебиторской задолженности должника к трем дебиторам в размере 8182868,27 руб. (лот N 1) в форме электронных торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене на сайте электронной площадки ЗАО "Сбербанк-АСТ" http://bankruptcy.sberbank-ast.ru, открытых по числу участников. Дата начала торгов определена - 16.01.2013 в 12.00, подведение результатов торгов - 16.01.2013. Объявление о проведении торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.12.2012 N 78030045711.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов по реализации прав требования ООО "Рантал" от 16.01.2013, к торгам допущены три участника: ООО "Санаторно-Курортное Лечение", предложившее цену - 5335200,00 руб., Вержевикин А.В., предложивший цену 1987200,00 руб., ООО "Производственная Группа "Смеси и Огнеупоры", предложившее цену 993600,00 руб.

Победителем торгов признано ООО "Санаторно-Курортное Лечение", Вержевикин А.В. назван в качестве лица, который сделал предпоследнее предложение о цене в ходе торгов.

ООО "Санаторно-Курортное Лечение" отказалось от заключения договора уступки требования в связи с приобретением дебиторской задолженности, в связи с чем, конкурсным управляющим ООО "Рантал" объявлено о проведении повторных торгов по указанному лоту, объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 02.02.2013 N 19, начальная цена продажи определена в сумме 194400,00 руб., проведение торгов назначено на 13.03.2013.

Вержевикин А.В., считая, что основания для проведения повторных торгов не имеется, обратился к конкурному управляющего с предложением о заключении с ним договора уступки прав требования по цене, предложенной им при проведении первоначальных торгов.

Указанное предложение оставлено конкурсным управляющим без ответа.

В повторных торгах приняли участие ООО "Инфо-Трейд", предложившее цену 4004640,00 руб., ООО "Санаторно-Курортное Лечение", предложившее цену - 2012040,00 руб., ООО "Производственная Группа "Смеси и Огнеупоры".

Победителем торгов признано ООО "Инфо-Трейд", ООО "Санаторно-Курортное Лечение" указано в качестве участника, который сделал предпоследнее предложение о цене в ходе торгов.

Договор цессии (уступки права требования) от 28.03.2013 N 1/ДЗ заключен, при этом, с ООО "Санаторно-Курортное Лечение", по цене 2012040,00 руб.

В силу положений статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Порядок проведения торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) установлен положениями статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 16 которой предусмотрено, что при отказе победителя торгов или его уклонения от подписания договора по результатам проведения торгов в течение пяти дней с даты получения соответствующего предложения, арбитражный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

При этом, исходя из предусмотренной статьей 20.3 Закона о банкротстве, обязанности конкурсного управляющего действовать разумно и добросовестно при осуществлении процедур банкротства, несмотря на то, что приведенной нормой предусмотрена лишь возможность заключения договора по результатам проведения торгов с лицом, предложившим вторую по величине цену, после победителя торгов, решение указанного вопроса не может быть осуществлено арбитражным управляющим произвольно. Немотивированный отказ от заключения договора со вторым участником торгов, таким образом, следует признать не соответствующим приведенным выше положениям закона.

Следует отметить, что заключение договора с участником торгов, предложивших наиболее высокую цену после победителя торгов, который отказался или уклонился от заключения договора, без указания на то, что такие действия являются лишь правом конкурсного управляющего, предусмотрено пунктом 7.6 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должника в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 15.02.2010 N 54.

Действия конкурсного управляющего по назначению повторных торгов вместо заключения договора с истцом по результатам проведения первоначальных торгов, противоречат также требованиям указанного нормативного акта.

По результатам проведения повторных торгов договор уступки требования был заключен с лицом, которое являлось победителем первоначально проведенных торгов и отказалось от заключения договора их результатам, что свидетельствует о том, что фактически у ООО "Санаторно-Курортное Лечение" имелось намерение по приобретению дебиторской задолженности. При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что на повторных торгах ООО "Санаторно-Курортное Лечение" была предложена более низкая цена, с учетом цен, заявленных при проведении первоначальных торгов, по которой и был заключен договор с данным ответчиком, имеются основания для вывода о том, что проведение повторных торгов было осуществлено для целей уменьшения цены приобретения имущества победителем первых торгов. При этом, на повторных торгах договор с ООО "Санаторно-Курортное Лечение" заключен при тех же условиях, при которых было отказано в заключении договора Вержевикину А.В. - как с участником, предложившим наиболее высокую цену после победителя торгов, который отказался или уклонился от заключения договора, то есть, нарушены положения пункта 14 статьи 110 Закона о банкротстве по предоставлении равного доступа к участию в торгах.

Такие действия ответчиков следует признать злоупотреблением правом, что противоречит положениям статьи 10 ГК РФ и исключает предоставление ответчикам судебной защиты.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что имеются основания для признания недействительными оспариваемых торгов, иск следует удовлетворить.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска, судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные Вержевикиным А.В., подлежат компенсации за счет ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2013 по делу N А56-42926/2013 отменить, принять новый судебный акт:

Признать недействительными торги по реализации дебиторской задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Рантал" к трем дебиторам в размере 8182868,27 руб., проведенные 13.03.2013 на сайте электронной площадки Закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ" http://bankrupcy.sberbank-ast.ru конкурсным управляющим ООО "Рантал" Бережковым Сергеем Олеговичем (код торгов - SBR13000240).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Рантал" в пользу Вержевикина Андрея Викторовича 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инфо-Трейд" в пользу Вержевикина Андрея Викторовича 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Санаторно-Курортное Лечение" в пользу Вержевикина Андрея Викторовича 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Т.С. Ларина И.Г. Медведева