Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2014 г. N 11АП-3137/14

г. Самара

21 апреля 2014 г.

Дело N А55-29128/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от истца - лично Ручкина Т.С. (паспорт), представитель Панов А.И. по доверенности от 21.12.2013 г.;

от ЗАО "Элегия" - представители Орешина О.Н. по доверенности N 01 от 10.01.2014 г. и Лазутина И.Н. по доверенности N 02 от 10.01.2014 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Ручкиной Т.С., Самарская область, г. Тольятти на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2014 г. об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А55-29128/2013 (судья Балькина Л.С.) по иску Ручкиной Т.С., Самарская область, г. Тольятти к ЗАО "Элегия", Самарская область, г. Тольятти о взыскании 746 074 руб. 55 коп. в счет выкупа 345 акций, и об обязании ЗАО "Элегия" осуществить выкуп 460 акций, принадлежащих Ручкиной Т.С., по цене за одну акцию 2 452 руб. 29 коп. общей стоимостью 1 128 099 руб. 40 коп. в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда,

УСТАНОВИЛ:

Ручкина Татьяна Сергеевна (далее по тексту - истица, Ручкина Т.С.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Элегия" (далее по тексту - ответчик, ЗАО "Элегия") о взыскании 746 074 руб. 55 коп. в счет выкупа 345 акций, а также об обязании ЗАО "Элегия" осуществить выкуп 460 акций, принадлежащих Ручкиной Т.С., по цене за одну акцию 2 452 руб. 39 коп. общей стоимостью 1 128 099 руб. 40 коп. в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда.

14.01.2014 г. от истицы поступило заявление об обеспечении иска, в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 19 по Самарской области совершать регистрационные действия по реорганизации ЗАО "Элегия" (ОГРН 1036300996159) в форме выделения ЗАО "Диалог" и ЗАО "Капитал Дом" и наложении ареста на денежные средства ЗАО "Элегия" в пределах суммы исковых требований в размере 1 874 173 руб. 95 коп., находящихся на расчетном счете в филиале "Тольяттинский" ОАО "Первый Объединенный Банк".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2014 г. заявление Ручкиной Татьяны Сергеевны об обеспечении иска принято к рассмотрению в судебном заседании.

Впоследствии истицей уточнены требования заявления об обеспечении иска. С учетом уточнений истица просила применить обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС России N 19 по Самарской области совершать регистрационные действия по реорганизации ЗАО "Элегия" (ОГРН 1036300996159) в форме выделения ЗАО "Диалог" и ЗАО "Капитал Дом"; запрета ЗАО "Элегия" и другим уполномоченным Обществом лицам совершать действия во исполнение решения общего собрания акционеров ЗАО "Элегия" от 03.10.2013 года о реорганизации ЗАО "Элегия" (ОГРН 1036300996159) в форме выделения ЗАО "Диалог" и ЗАО "Капитал Дом"; наложения ареста на денежные средства ЗАО "Элегия" в пределах суммы исковых требований в размере 1 874 173 руб. 95 коп. находящихся на р/с 40702810100070000932 в филиале "Тольяттинский" ОАО "Первый Объединённый Банк" к/с 30101810300000000813, БИК 043678813, а также на других счетах ЗАО "Элегия" открытых в банках и иных кредитных организациях.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2014 г. в удовлетворении заявления Ручкиной Татьяны Сергеевны об обеспечении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ручкина Т.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, приняв вышеуказанные обеспечительные меры.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 года апелляционная жалоба Ручкиной Т.С. принята к производству, судебное заседание назначено на 17 апреля 2014 года.

В судебном заседании 17 апреля 2014 года от представителя Ручкиной Т.С. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии предварительного разделительного баланса и возражений на отзыв ООО "Элегия".

Представители ООО "Элегия" не возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд определил ходатайство представителя Ручкиной Т.С. удовлетворить, копию предварительного разделительного баланса и возражения на отзыв ООО "Элегия" приобщить к материалам дела.

Ручкина Т.С. и ее представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2014 г. об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А55-29128/2013 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Представители ООО "Элегия" с апелляционной жалобой не согласны и просят оставить ее без удовлетворения, а обжалуемое определение без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2014 г. об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А55-29128/2013, исходя из нижеследующего.

В обоснование необходимости принятии истребуемых обеспечительных мер Ручкина Т.С. указала на то, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Элегия", состоявшемся 03.10.2013 г. принято решение о реорганизации ЗАО "Элегия" (ОГРН 1036300996159) в форме выделения ЗАО "Диалог" и ЗАО "Капитал Дом".

Также истица указала на то, что перераспределение активов может привести к значительному ухудшению либо отсутствию финансово-хозяйственной деятельности реорганизованного общества, так как основной вид экономической деятельности является сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества, отчуждение имущества в пользу третьих лиц, что в свою очередь затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, обоснованно исходил из следующего.

В силу положений ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Исходя из смысла положений ч.ч. 1, 2 ст. 90 АПК РФ, а также с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55), арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая доводы заявителя в соответствии с указанной статьей, арбитражным судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 следует, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Для применения обеспечительных мер обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ истица при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представила достоверных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих тот факт, что непринятие заявленных Ручкиной Т.С. обеспечительных мер сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции о том, что доводы истца носят предположительный характер и направлены на оценку обстоятельств, которые могут возникнуть в будущем, не соответствует обстоятельствам дела, отклоняется судебной коллегией, в силу следующего.

Заявитель апелляционной жалобы не доказал факт существования реальной угрозы неисполнения решения суда, не представил доказательств того, что ответчик ЗАО "Элегия" намерено совершить или совершает какие-либо действия, направленные на заключение сделок по отчуждению имущества, сокрытие или уменьшение своего имущества.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых можно сделать вывод о том, что непринятие заявленных истцом обеспечительных мер сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2014 г. об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А55-29128/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2014 г. об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А55-29128/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова