Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2014 г. N 11АП-7975/14

г. Самара

18 июня 2014 г.

Дело N А55-26161/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ООО "Поволжский агрокомбинат" - представитель Паламарчук В.В., доверенность б/н. от 01.06.2014,

от Афанасьева Андрея Борисовича - представитель Афанасьева О.А., доверенность б/н. от 25.02.2014,

от Александровой Зинаиды Юрьевны - представитель Шацкая И.А., доверенность б/н. от 17.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Поволжский агрокомбинат", на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2014 года по делу N А55-26161/2013 по иску ООО "Поволжский агрокомбинат" к бывшему директору ООО "Поволжский агрокомбинат" Александровой З.Ю., третьи лица - Афанасьев А.Б., Игнатенко А.А., о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Поволжский агрокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к бывшему директору Общества Александровой Зинаиде Юрьевне и к бывшему участнику Общества Аветисяну Вартану Рафиковичу о взыскании убытков, причиненных Обществу в сумме 5 431 887 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 января 2014 судом принят отказ от исковых требований в части взыскания с Аветисяна Вартана Рафиковича убытков в сумме 5 431 887 руб. 92 коп. Производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Афанасьев А.Б. и Игнатенко А.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Поволжский агрокомбинат" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители ООО "Поволжский агрокомбинат", Афанасьева Андрея Борисовича поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить. Одновременно представитель истца заявил ходатайство о проведении экспертизы, которое поддержал представитель Афанасьева А.Б.

Представитель Александровой Зинаиды Юрьевны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения, возражал против удовлетворения ходатайства о проведении экспертизы.

Ходатайство ООО "Поволжский агрокомбинат" о проведении судебной экспертизы, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют основания предусмотренные ст. 82 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2014 года по делу N А55-26161/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Александрова З.Ю. являлась директором ООО "Поволжский агрокомбинат" (далее - ООО "ПАК") с 29.02.2012 по 31.01.2013. В этот период участниками Общества являлись Аветисян В.Р. с долей 33,34%, Игнатенко А.А. с долей 33,33% и Афанасьев А.Б. с долей 33,33%.

Общество обратилось в суд с настоящим иском о взыскании убытков с Александровой З.Ю. указывая на то, что с апреля 2012 все движимое и недвижимое имущество предприятия передано в аренду ООО "СЗКД". Данному лицу также предоставлены заемные денежные средства в размере 12 200 000 рублей, все работники Общества переведены в ООО "СЗКД". Указанные действия привели к приостановлению деятельности истца, что причинило убытки на общую сумму 5 431 887 руб. 92 коп.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Поскольку согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Недоказанность совокупности условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре об убытках должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Размер убытков 5 431 887 руб. 92 коп. рассчитан истцом исходя из суммы 1 488 000 руб. (стр.1370 Баланса Общества) и чистой прибыли ООО "СЗКД" за 9 месяцев деятельности в размере 3 759 000 руб.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исследовав добросовестность и разумность действий, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом совокупности условий, при которых убытки подлежат возмещению.

Доводы апелляционной жалобы Общества сводятся к оценке правильности и экономической целесообразности действий ответчика как директора ООО "Поволжский агрокомбинат", тогда как в соответствии с принципом о недопустимости вмешательства суда в хозяйственную деятельность юридических лиц, указанные обстоятельства не подлежат оценке судом апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО "Поволжский агрокомбинат" о проведении экспертизы - отказать.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2014 года по делу N А55-26161/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е. Я. Липкинд