Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2014 г. N 18АП-2205/14

г. Челябинск

22 апреля 2014 г.

Дело N А76-22557/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малютиной Анастасии Валерьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2014 по делу N А76-22557/2012 (судья Ваганова В.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2013 индивидуальный предприниматель Рыспаев Кунуспай Минайдарович (далее - ИП Рыспаев К.М., должник), ИНН 744300044321, ОГРН 304744316700017, признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пивоваров Алексей Николаевич (далее - Пивоваров А.Н.).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению грузового седельного тягача IVECO EURO STAR 440E43, 2001 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WJMM1VSK004237626, N шасси WJMM1VSK004237626, N двигателя F3AE0681DA013016384, заключенной 19.12.2012 должником и Малютиной Анастасией Валерьяновной (далее - Малютина А.В., ответчик), применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Челиндбанк" (далее - ОАО АКБ "Челиндбанк").

Определением суда от 30.01.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительным заключенный должником и ответчиком договор купли-продажи от 19.12.2012, применены последствия недействительности сделки: на Малютину А.В. возложена обязанность возвратить ИП Рыспаеву К.М. грузовой автомобиль, с ИП Рыспаева К.М. в пользу Малютиной А.В. взыскано 856 000 руб.

В апелляционной жалобе Малютина А.В. (ответчик) просила определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение значимых для дела обстоятельств, нарушение норм процессуального права. Малютина А.В. указала, что прибрела автомобиль на основании заключенного с должником договора аренды с правом выкупа от 18.06.2012, с этого времени использовала его в предпринимательской деятельности, 18.08.2012 в полном объеме произвела оплату выкупной стоимости, однако государственную регистрацию смены собственника в установленном законом порядке стороны не произвели. Документы, представленные в подтверждение данных обстоятельств, не были оспорены, об их фальсификации не заявлено. Конкурсным управляющим Пивоваровым А.Н. не оспаривался факт получения ИП Рыспаевым К.М. денежных средств во исполнение вышеназванного договора. То, что отчуждение имущества произведено по рыночной цене, следует из отчета об оценке N 0002538. Малютина А.В. полагает несостоятельным довод заявителя о том, что, приобретая автомобиль на основании дубликата паспорта транспортного средства, покупатель должен был знать о недобросовестности продавца. Ответчик отметил, что в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации (далее - ГИБДД) отсутствовали сведения о наложении ареста на автомобиль, дубликат паспорта выдан ИП Рыспаеву К.М. в связи с утерей оригинала. Действия судебного пристава-исполнителя не были обжалованы ни конкурсным управляющим, ни залогодержателем. Малютина А.В. указала, что требование о признании сделки недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим имуществом ИП Рыспаева К.М. не было заявлено, суд вышел за пределы заявленных требований, признав сделку недействительной по указанному основанию. По мнению подателя апелляционной жалобы, неосуществление государственной регистрации смены собственника транспортного средства не влияет на момент перехода права собственности. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что в момент наложения ареста транспортное средство находилось во владении ответчика, арест произведен в отношении имущества, не принадлежащего ИП Рыспаеву К.М., лишь зарегистрированного за ним. Малютина А.В. считает себя добросовестным приобретателем грузового автомобиля, обращает в данной части внимание суда на то, что в целях приобретения автомобиля ею был взят кредит в ОАО АКБ "Челиндбанк", в обеспечение возврата кредита транспортное средство передано в залог, покупатель также нес расходы по содержанию автомобиля, заключил договор страхования, кроме того, покупателем получено уведомление об уплате транспортного налога за 2012 г. Рыспаев К.М. не сообщил покупателю об обстоятельствах, указанных в приговоре суда, не уведомил о наличии каких-либо ограничений в отношении спорного имущества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.05.2010 ИП Рыспаев К.М. и открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") заключили кредитный договор N 107803/0009, в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 2 970 000 руб., а заемщик обязался полученные денежные средства возвратить в срок до 18.12.2014, уплатить проценты в размере 15 % годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору ИП Рыспаев К.М. предоставил в залог транспортные средства, в том числе грузовой тягач седельный IVECO EURO STAR 440E43, 2001 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WJMM1VSK004237626, N двигателя F3AE0681DA013016384, паспорт транспортного средства серии 60 ТЕ N 560569. Сторонами 07.05.2010 заключен договор залога N 107803/0009-4/1.

Решением Чесменского районного суда Челябинской области от 21.12.2012 по делу N 2-341/2012 удовлетворены требования ОАО "Россельхозбанк" о взыскании задолженности по кредитному договору от 06.05.2010 N 107803/0009, обращено взыскание на заложенное имущество - грузовой тягач седельный IVECO EURO STAR 440E43, определен способ реализации имущества - публичные торги, установлена начальная цена продажи в размере 1 100 000 руб.

05.12.2012 на основании заявления должника Арбитражным судом Челябинской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ИП Рыспаева К.М.

Определением арбитражного суда от 15.01.2013 в отношении ИП Рыспаева К.М. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Определением арбитражного суда от 13.05.2013 в реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО "Россельхозбанк", в том числе в сумме 2 154 751 руб. по кредитному договору от 06.05.2010 N 107803/2009. В качестве имущества, обеспечивающего требования конкурсного кредитора, грузовой тягач седельный IVECO EURO STAR 440E43 не указан.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Пивоваров А.Н.

17.07.2013 ОАО "Россельхозбанк" обратилось к конкурсному управляющему с заявлением, содержащим требование об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства, являвшегося предметом залога, Малютиной А.В. (т. 1, л.д. 33-34). Как указал банк, сведения об отчуждении спорного имущества стали известны в связи с расследованием уголовного дела N 5504511, возбужденного в отношении Рыспаева К.М. по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 312 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Оспариваемый договор во исполнение определения арбитражного суда от 15.10.2013 об истребовании доказательств представлен в материалы дела Межрайонным регистрационно-экзаменационным отделом Управления ГИБДД МВД России по Челябинской области.

Согласно данному договору от 19.12.2012 Рыспаев К.М. продал, а Малютина А.В. купила автомобиль IVECO EURO STAR 440E43, 2001 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WJMM1VSK004237626, по цене 850 000 руб. (т. 1, л.д. 90).

Конкурсный управляющий Пивоваров А.Н. просил признать договор купли-продажи от 19.12.2012 недействительной сделкой по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению заявителя, сделка была совершена в целях причинения вреда кредиторам ИП Рыспаева К.М., в частности, ОАО "Россельхозбанк", которое лишилось возможности получить удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества.

Малютина А.В. заявила возражения против требований конкурсного управляющего, сослалась на то, что владеет транспортным средством на основании заключенного с должником договора аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа от 18.06.2012. Согласно доводам ответчика оплата по договору произведена в полном объеме и по рыночной цене.

В материалы дела в подтверждение данных доводов представлены: договор аренды с правом последующего выкупа от 18.06.2012 (т. 1, л.д. 125-126), акты приема-передачи транспортного средства от 18.06.2012, 18.08.2012 (т. 1, л.д. 127, 128), квитанции к приходным кассовым ордерам от 18.06.2012, 18.07.2012, 18.08.2012 (т. 1, л.д. 129), расписки в получении денежных средств Рыспаевым К.М. от 18.06.2012, от 29.06.2012, от 30.07.2012, от 16.08.2012 (т. 1, л.д. 130-132).

Малютина А.В. также представила доказательства, подтверждающие передачу в 2013 г. грузового тягача седельного IVECO EURO STAR 440E43 в залог ОАО АКБ "Челиндбанк" в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 18.06.2012 N С-71112326612/10 (т. 1, л.д. 136-139); доказательства, свидетельствующие о несении расходов по ремонту транспортного средства, об использовании автомобиля в предпринимательской деятельности, в частности, в целях оказания транспортных услуг (т. 2, л.д. 2-19).

Суд первой инстанции, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу о наличии оснований считать оспариваемую сделку ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отчуждения имущества в нарушение наложенного судебным приставом-исполнителем ареста.

При этом судом первой инстанции не установлено оснований считать договор купли-продажи от 19.12.2012 заключенным с целью причинения вреда кредиторам. Суд исходил из того, что залогодержатель не лишен возможности обратить взыскание на предмет залога (п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данные выводы суда лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда, послужившие основанием для удовлетворения заявления и признания сделки недействительной, верными.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника.

Пунктом 4 вышеназванной нормы установлено, что арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования, о чем судебный пристав-исполнитель делает отметку в постановлении о наложении ареста на имущество должника и (или) акте о наложении ареста (описи имущества).

Судом первой инстанции на основании вышеуказанных норм сделан правомерный вывод о том, что вынесение судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста означает принятие решения, которым должник ограничивается в праве свободно распоряжаться принадлежащим ему имуществом, в связи с чем сделки по отчуждению арестованного имущества являются ничтожными как не соответствующие требованиям закона.

Судом на основании полученных из Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела Управления ГИБДД МВД России по Челябинской области документов установлено, что при государственной регистрации смены собственника транспортного средства на основании заявления от 19.12.2012 Рыспаеву К.М. был выдан дубликат паспорта транспортного средства в связи с утерей оригинала (т. 1, л.д. 91). При этом из пояснений представителя ОАО "Россельхозбанк", данных в судебном заседании 26.11.2013, следует, что оригинал паспорта транспортного средства хранится в банке, суду представлена его копия (т. 2, л.д. 20-21).

Согласно представленному в дело приговору мирового судьи судебного участка N 1 Чесменского района Челябинской области от 23.07.2013 N 1-80/13 Рыспаев К.М. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 312 Уголовного кодекса Российской Федерации, ему назначена мера наказания в виде штрафа в сумме 5000 руб. (т. 1, л.д. 67-72).

Как следует из названного судебного акта, 14.11.2012 в ходе исполнительного производства N 12283/12/69/74-СД, возбужденного на основании исполнительного листа серии ВС N 900005937 от 06.11.2012, выданного Чесменским районным судом в пользу взыскателя ОАО "Россельхозбанк", судебным приставом-исполнителем Чесменского РОСП Прохоровой А.Н. был наложен арест на заложенное имущество, принадлежащее Рыспаеву К.М., в том числе грузовой тягач седельный IVECO EURO STAR 440E43. Имущество, подвергнутое описи и аресту, 14.11.2012 было передано судебным приставом-исполнителем в присутствии понятых на ответственное хранение Рыспаеву К.М., установлен режим хранения "без права пользования". Рыспаев К.М. с целью уклонения от исполнения решения суда совершил незаконные действия в отношении арестованного имущества: восстановил паспорта транспортных средств, произвел снятие с регистрационного учета и продал имущество, в том числе грузовой тягач седельный IVECO EURO STAR 440E43, 2001 года выпуска, регистрационный знак Т138ХЕ 74, Малютиной А.В., которая 19.12.2012 зарегистрировала его на себя.

Приговором суда установлено, что Рыспаев К.М. при отчуждении имущества, подвергнутого описи и аресту, вверенного ему на ответственное хранение, действовал умышленно, с целью уклонения от исполнения решения суда, руководствуясь корыстными и иными личными мотивами.

Учитывая, что договор купли-продажи от 19.12.2012 заключен в отношении имущества, находившегося под арестом, и это противоречит ст. 80 Закона об исполнительном производстве, принимая установленные приговором суда от 23.07.2013 обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал сделку ничтожной.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно в виде возложения на Малютину А.В. обязанности возвратить должнику транспортное средство, взыскания с Рыспаева К.М. в пользу Малютиной А.В. полученных по сделке денежных средств в сумме 856 000 руб.

Суд апелляционной инстанции полагает подлежащим отклонению довод подателя апелляционной жалобы относительно нарушения судом норм процессуального права.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", принимая решение, суд в силу ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Таким образом, в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело по договорному спору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности спорного договора, независимо от того, заявлены ли соответствующие возражения или встречный иск.

Поскольку конкурсным управляющим были заявлены доводы о неправомерности отчуждения должником имущества, являющегося предметом залога, представлен приговор суда, которым установлена незаконность действий Рыспаева К.М. по продаже транспортного средства в период наложения ареста, судом первой инстанции правомерно дана оценка договору купли-продажи от 19.12.2012 на предмет его соответствия Закону об исполнительном производстве.

Оснований считать, что суд вышел за пределы заявленных требований, не имеется. В заявлении конкурсный управляющий Пивоваров А.Н. просил признать сделку недействительной, применить последствия ее недействительности, соответствующее требование удовлетворено судом.

Довод Малютиной А.В. относительно того, что ей не было известно о наличии ограничений в части распоряжения Рыспаевым К.М. принадлежащим ему имуществом, также не принимается судом, поскольку данное обстоятельство не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной (ничтожной) ввиду нарушения установленного законом запрета на отчуждение имущества.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы, касающиеся добросовестности владения транспортным средством, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который обоснованно их отклонил со ссылкой на то, что это не является препятствием для применения последствий недействительности сделки. Выводы суда в данной части соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

С учетом изложенного, не могут быть признаны значимыми доводы ответчика о понесенных расходах по содержанию транспортного средства, о передаче его в залог ОАО АКБ "Челиндбанк".

Судом также были исследованы и правомерно отклонены доводы Малютиной А.В. о приобретении спорного имущества в августе 2012 г. в связи осуществлением расчетов по договору аренды с правом выкупа от 18.06.2012.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность выкупа арендованного имущества арендатором, если это предусмотрено законом или условиями заключенного с арендодателем соглашения.

В договоре аренды с правом выкупа от 18.06.2012 предусмотрено право арендатора выкупить арендуемое транспортное средство по остаточной стоимости, которая определяется путем вычитания из выкупной стоимости транспортного средства суммы уплаченных арендных платежей (п. 3.4 договора).

Срок аренды в договоре не установлен, указано, что выкупная стоимость составляет 856 000 руб., арендная плата - 6000 руб., которая уплачивается равными платежами 18.06.2012, 18.07.2012, 18.08.2012 (п. 3.2, 3.3 договора).

Таким образом, из договора прямо не следует, что по окончании внесения всех предусмотренных договором платежей транспортное средство переходит в собственность арендатора.

В связи с изложенным, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что условия соответствующей сделки по выкупу грузового тягача седельного IVECO EURO STAR 440E43 определены в договоре купли-продажи от 19.12.2012, который и повлек юридически значимые последствия в виде перехода права собственности к покупателю (ответчику).

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется. Апелляционная жалоба Малютиной А.В. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно определению Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2014 производство по делу о банкротстве ИП Рыспаева К.М. прекращено по основаниям, указанным в абзаце восьмом п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.

Данное обстоятельство в силу п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы на определение о признании сделки недействительной. Оснований для отмены определения суда от 30.01.2014 не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2014 по делу N А76-22557/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Малютиной Анастасии Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова