Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2014 г. N 01АП-2042/14

23 апреля 2014 г.

А43-15907/2013

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комника Вячеслава Владимировича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2014 по делу N А43-15907/2013, принятое судьёй Олисовым Р.Ю., по иску Комника Вячеслава Владимировича к Егоровой Валентине Константиновне, обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский деревообрабатывающий завод" (ОГРН 1055230053383, ИНН 5257075141) и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району города Нижнего Новгорода, о восстановлении записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Комника Вячеслава Владимировича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление N 63172);

от ответчика - Егоровой Валентины Константиновны - Фирсов А.А. по доверенности от 27.08.2013 сроком на 3 года;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский деревообрабатывающий завод" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району города Нижнего Новгорода - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Комник Вячеслав Владимирович (далее - Комник В.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Егоровой Валентине Константиновне (далее - Егорова В.К.), обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский деревообрабатывающий завод" (далее - ООО "Нижегородский деревообрабатывающий завод") и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району города Нижнего Новгорода (далее - инспекция) о восстановлении записи в Едином государственном реестре юридических лиц о наличии у Комника В.В. статуса участника общества с долей в его уставном капитале равной 98%, номинальной стоимостью 1 969 800 руб. в связи с отсутствием права собственности на названную долю у Егоровой В.К.

Заявленное требование основано на статьях 165 (пункте 1), 166 (пункте 1), 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 (пункте 11) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивировано тем, что договор уступки доли в уставном капитале от 18.01.2010 не соответствует действующему законодательству, поскольку не был нотариально удостоверен; запись в ЕГРЮЛ о том, что Егорова В.К. является единственным участником ООО "Нижегородский деревообрабатывающий завод" нарушает права и законные интересы Комника В.В.

Все три ответчика возразили против удовлетворения иска, заявили о пропуске срока исковой давности для предъявления истцом настоящего иска.

Решением от 22.01.2014 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Комник В.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность решения, заявитель считает не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда о том, что истец оспаривает договор уступки доли от 18.01.2010, сделка ничтожна с момента ее исполнения, так как нотариально не удостоверена, дата передачи денежных средств не установлена, факт передачи доли не произошел, общество об уступке доли не уведомлено. У Егоровой В.К. не возникло право на реализацию преимущественного права покупки.

Указывает, что судом не рассмотрено второе исковое требование о признании у Егоровой В.К. права собственности на долю отсутствующим, в то же время считает, что это требование не является требованием о защите нарушенного права и не может быть подвержено сроку давности.

Не согласен с начальным моментом исчисления срока, так как о том, что доля числится за Егоровой В.К., узнал только 18.07.2013

Комник В.В. явку в судебное заседание не обеспечил, просил о рассмотрении жалобы в свое отсутствие и отсутствие своего представителя. Аналогичные ходатайства заявили ООО "Нижегородский деревообрабатывающий завод" и инспекция.

Представитель Егоровой В.К. в отзыве и судебном заседании возразил против доводов жалобы, пояснил, что сделка не подлежала нотариальному удостоверению, так как была совершена с использованием преимущественного права покупки. Комник В.В. являлся директором общества, то есть общество было уведомлено о состоявшейся уступке, более того, сам Комник В.В. являлся заявителем в Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району города Нижнего Новгорода при регистрации вносимых изменений в ЕГРЮЛ. Просил оставить решение в силе.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Комника В.В., Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району города Нижнего Новгорода, ООО "Нижегородский деревообрабатывающий завод", надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Комник В.В. являлся участником ООО "Нижегородский деревообрабатывающий завод" с долей в его уставном капитале равной 98%, номинальной стоимостью 1 969 800 рублей. Другим участником общества была Егорова В.К. (лист дела 89), что не оспаривалось сторонами.

Комник В.В. 18.01.2010 до отчуждения своей доли направил ООО "Нижегородский деревообрабатывающий завод" и Егоровой В.К. предложение (оферту) о ее покупке. В тот же день Егорова В.К. уведомила Комника В.В. о принятии предложения (акцепте).

18.01.2010 Комник В.В. в лице действующего по нотариальной доверенности от 12.01.2010 Парисеева С.А. (продавец) с согласия своей супруги (лист дела 29) и Егорова В.К. (покупатель) заключили договор уступки доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал покупателю упомянутую долю за 1 969 800 рублей и получил денежные средства за это еще до подписания между сторонами данной сделки.

В тот же день Комник В.В. обратился в инспекцию с заявлением о внесении изменений в состав участников ООО "Нижегородский деревообрабатывающий завод" и приложил к нему все необходимые для этого документы. Требуемые изменения инспекция внесла 19.04.2010 - единственным участником общества стала Егорова В.К.

Обратившись в суд, истец просил восстановить запись в ЕГРЮЛ о нем как участнике с долей участия 98 %.

Согласно статье 21 (пунктам 1, 11) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

С учетом обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, суд пришел к верному выводу о том, что сделка по отчуждению доли заключена в рамках использования преимущественного права покупки и не подлежала нотариальному удостоверению.

Кроме того, Егорова В.К., общество и инспекция заявили о пропуске срока исковой давности для предъявления иска.

В силу статей 181 (пункта 1), 196, 199 (пункта 2), 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Судом установлено, что истец фактически оспаривает законность указанного выше договора, однако он пропустил трехгодичный срок исковой давности для предъявления иска, который начал течь:

- по требованию о признании договора уступки доли в уставном капитале от 18.01.2010 недействительным с 18.01.2010, т.е. с момента получения Комником В.В. денежных средств от Егоровой В.К. за долю;

- по требованию о восстановлении записи в ЕГРЮЛ с 19.04.2010 (с момента, когда он как заявитель изменений в ЕГРЮЛ мог и должен был узнать о них, так как 12.04.2010 обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району города Нижнего Новгорода с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ (л.д. 123).

При изложенных обстоятельствах суд обоснованно отклонил исковые требования.

Решение законно и обоснованно, материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом как несостоятельные. О передаче денежных средств одновременно с подписанием договора свидетельствует раздел 3 последнего.

При отчуждении доли Комник В.В. действовал как участник общества, но в то же время являлся и его единоличным исполнительным органом, то есть общество было уведомлено о происходящем.

Относительно второго требования - о признании у Егоровой В.К. права на долю отсутствующим, оно как таковое не заявлено, иск обозначен требованием о восстановлении прав истца в связи с отсутствием у Егоровой В.К. данного права.

Требование Комника В.В. рассмотрено судом в полном объеме и правомерно отклонено судом.

Судом обоснованно произведена оценка сделки по отчуждению доли от 18.01.2010, поскольку именно она послужила основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2014 по делу N А43-15907/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Комника Вячеслава Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Казакова