Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2014 г. N 06АП-1262/14

г. Хабаровск

23 апреля 2014 г.

Дело N А37-1898/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Гричановской Е.В., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блудовой Е.О.,

при участии в заседании:

от ООО "ПО Промэксперт": Чумаков А.М. - директор;

от ЗАО "КИП": представитель не явился, уведомлен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация Инновационных Проектов"

на решение от 28.01.2014

по делу N А37-1898/2013

Арбитражного суда Магаданской области,

принятое судьей Астаховой Е.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение Промэксперт"

к закрытому акционерному обществу "Корпорация Инновационных Проектов"

о взыскании 1 750 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение Промэксперт" (ОГРН 1114910001722, место нахождения: г. Магадан) (далее - ООО "ПО Промэксперт") обратилось в Арбитражный суд Магаданской области к закрытому акционерному обществу "Корпорация Инновационных Проектов" (ОГРН 1107746368916, место нахождения: г. Москва) (далее - ЗАО "КИП") с иском о взыскании 1 750 000 рублей задолженности.

Требования мотивированы статьями 153, 309, 310, 382 ГК РФ и обоснованы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате договора уступки права требования от 27.08.2012 N 27/08.2012.

Решением от 28.01.2014 иск удовлетворен.

Не согласившись с судебным актом, ЗАО "КИП" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на неполное исследование доказательств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы указано на исполнение ответчиком своих обязательств по договору уступки по оплате договора путем перечисления денежных средств платежными поручениями от 07.09.2012 N 406 на сумму 1 000 000 рублей, от 06.12.2012 N 573 на сумму 500 000 рублей, от 26.12.2012 N 575 на сумму 250 000 рублей.

В свою очередь, истец в нарушение условий договора не передал ответчику предусмотренные договором документы. Пункт 2.1 договора позволяет ответчику в случае неисполнения истцом своих обязательств приостановить исполнение своего обязательства по оплате остальной части суммы договора.

Ссылается на то, что письмом от 19.06.2013 исх. N 14/01 ответчик отказался от исполнения договора от 27.08.2012 N 27/08.2012 в связи с неисполнением истцом своих обязательств.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ПО Промэксперт" с ее доводами не согласилось, просило оспариваемый судебный акт оставить без изменения, указав на исполнение истцом обязательств по передаче документов, предусмотренных пунктом 2.1 договора, в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи к договору.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва, дав соответствующие пояснения.

Ответчик, извещенный в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание своего представителя не направил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения истца, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Магаданской области от 12.04.2012 по делу N А37-1197/2011 удовлетворено заявление ООО "ПО Промэксперт" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Геоцентр" задолженности в размере 3 500 000 рублей (л.д.л.д.52-54).

27.08.2012 между ООО "ПО Промэксперт" (цедент) и ЗАО "КИП" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 27/08.2012, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ОАО "Геоцентр" на основании договора уступки права требования от 31.10.2011 по договору на выполнение работ от 01.03.2011 на сумму 3 500 000 рублей (л.д.л.д. 47-50).

В соответствии с пунктом 1.3 договора за уступаемые права требования цессионарий обязуется произвести оплату в порядке и в размере, указанном в пункте 3.1 договора.

Уступку прав требования по договору в соответствии с пунктом 3.1 договора стороны оценили в 3 500 000 рублей.

Оплата производится в следующем порядке:

- денежные средства в размере 1 000 000 рублей перечисляются цессионарием на расчетный счет цедента в течение 5 банковских дней с даты подписания договора обеими сторонами;

- остальные денежные средства в размере 2 500 000 рублей цессионарий перечисляет на указанный расчетный счет цедента равными платежами ежемесячно до 10 числа каждого месяца, начиная с 1 числа следующего за первым платежом месяца, период исполнения договора не может превышать 10 месяцев с даты подписания договора.

Согласно пункту 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию документы в оригиналах, удостоверяющие его права требования в полном объеме по договору, указанному в пункте 1.1 настоящего договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора, полный перечень передаваемых документов указан в акте приема-передачи между цедентом и цессионарием. Передача документов производится по акту приема-передачи в течение 5-ти рабочих дней с момента поступления на расчетный счет цедента денежных средств.

Пунктом 6.2 договора стороны определили договорную подсудность возникающих из него споров - Арбитражный суд Магаданской области.

Согласно акту приема-передачи от 12.09.2012 цедент передал цессионарию оригиналы: договора от 01.03.2011, заключенного между ООО "Машинпром" и ОАО "Геоцентр", договора уступки права требования от 31.10.2011, заключенного между ООО "Машинпром" и ООО "ПО Промэксперт", акта сверки взаимных расчетов между ООО "Машинпром" и ОАО "Геоцентр" по состоянию на 31.05.2011 (л.д. 84).

Уведомлением от 15.09.2012 исх. N 02-09 ООО "ПО Промэксперт" известило временного управляющего ОАО "Геоцентр" о состоявшейся уступке права требования (л.д.85).

Платежными поручениями от 07.09.2012 N 406, от 06.12.2012 N 543, от 26.12.2012 N 575 цессионарий перечислил в счет исполнения условий договора цеденту денежные средства в общей сумме 1 750 000 рублей (л.д.л.д.11-13).

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 30.11.2012 по делу N А37-1197/2011 ООО "ПО Промэксперт" в порядке процессуального правопреемства заменено на ЗАО "КИП" в части взыскания с ОАО "Геоцентр" задолженности в размере 3 500 000 рублей (л.д.л.д.55-58).

05.08.2013 истец обратился к ЗАО "КИП" с претензией исх. N 02./09 с требованием оплатить задолженность по договору в сумме 1 750 000 рублей (л.д.81).

Наличие задолженности по договору уступки прав требования от 27.08.2012 N 27/08.2012 явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве, а также статьями 309, 310 ГК РФ, предусматривающими исполнение обязательства надлежащим образом.

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право.

Оценив условия договора уступки от 27.08.2012, суд установил, что заключенный между сторонами договор уступки права является возмездным, ответчик за отчужденное ему истцом право требования обязался уплатить сумму в размере 3 500 000 рублей.

В обоснование доводов жалобы ответчик указал, что истец, как цедент, не исполнил своих обязательств по передаче цессионарию документов, подтверждающих право требования (пункт 2.1 договора), в связи с чем ответчик письмом от 19.06.2013 исх. N 14/01 уведомил истца об одностороннем отказе от договора цессии.

Доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цедент обязан передать цессионарию документы в оригиналах, удостоверяющие его права требования в полном объеме по договору, указанному в пункте 1.1 настоящего договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора, полный перечень передаваемых документов указан в акте приема-передачи между цедентом и цессионарием. Передача документов производится по акту приема-передачи в течение 5-ти рабочих дней с момента поступления на расчетный счет цедента денежных средств.

Факт передачи истцом ответчику документов, подтверждающих основания возникновения и сумму права требования к должнику, подтверждается актом приема-передачи от 12.09.2012, согласно которому цедент передал цессионарию оригиналы договора от 01.03.2011, заключенного между ООО "Машинпром" и ОАО "Геоцентр", договора уступки права требования от 31.10.2011, заключенного между ООО "Машинпром" и ООО "ПО Промэксперт", акта сверки взаимных расчетов между ООО "Машинпром" и ОАО "Геоцентр" по состоянию на 31.05.2011 (л.д.л.д.105-112).

Указанный акт приема-передачи ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не оспорен.

В соответствии с пунктом 3.1.5 договора в случае неисполнения цедентом обязанности по подаче документов в согласованный срок, цессионарий вправе приостановить исполнение своего обязательства по оплате остальной части суммы в соответствии с пунктом 3.1.2 договора либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Как следует из материалов дела, заключив договор уступки права требования, ответчик воспользовался своими правами кредитора по уступленному праву, что подтверждается определением Арбитражного суда Магаданской области от 30.11.2012 по делу N А37-1197/2011 о процессуальном правопреемстве ООО "ПО Промэксперт" на ЗАО "КИП" в части взыскания с ОАО "Геоцентр" задолженности в размере 3 500 000 рублей (л.д.л.д.55-58).

При этом, указанным определением о процессуальном правопреемстве также установлен факт исполнения ООО "ПО Промэксперт" обязательства по передаче новому кредитору документов, подтверждающих право требования долга.

В свою очередь, цессионарий с вопросом к цеденту о предоставлении каких-либо дополнительных или недостающих документов, подтверждающих право требования по договору уступки, не обращался.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, учитывая доказанность факта надлежащего исполнения цедентом обязательства по передаче предусмотренной договором документации, апелляционный суд, руководствуясь положениями главы 24 ГК РФ и статьей 310 ГК РФ, приходит к выводу о необоснованности одностороннего отказа ЗАО "КИП" от исполнения договора уступки от 27.08.2012, выраженного в письме от 19.06.2013 исх. N 14/01.

Доводы апелляционной жалобы, в связи с изложенным, отклоняются.

Материалами дела подтверждается факт частичной оплаты ЗАО "КИП" по договору в сумме 1 750 000 рублей (платежные поручения от 07.09.2012 N 406, от 06.12.2012 N 543, от 26.12.2012 N 575) (л.д.л.д.11-13).

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о доказанности факта наличия задолженности у ответчика по оплате уступленного права в сумме 1 750 000 рублей, правомерно удовлетворив иск.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы.

Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и оценки представленных доводов сторон.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Магаданской области от 28.01.2014 по делу N А37-1898/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

Е.В. Гричановская И.В. Иноземцев