Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2014 г. N 18АП-1934/14

г. Челябинск

23 апреля 2014 г.

Дело N А76-15046/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпромтрейдинг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2013 по делу N А76-15046/2012 (судья Скобычкина Н.Р.)

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Техпромтрейдинг" - Кочетов Андрей Викторович (протокол от 14.03.2012 N 10), Торопов Алексей Владимирович (доверенность 74 АА 1306110 от 29.10.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Техпромтрейдинг", ОГРН 1087447004633, место нахождения: г. Челябинск, ул. Курчатова, 8-б, офис 4 (далее - истец, ООО "Техпромтрейдинг"), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергомашсервис", ОГРН 1027403774914, место нахождения: г. Челябинск, Троицкий тракт, 23Л (далее - ответчик, ООО "Энергомашсервис"), о взыскании 4 644 693 руб. 33 коп. (вход. N А76-15046/2012).

Определением суда от 17.09.2012 (т. 1 л.д. 1-7) на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS", Республика Узбекистан (далее -третье лицо, ООО "Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZBEARINGS").

Решением от 26.12.2013 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой.

По мнению истца, вывод суда о ничтожности договора купли-продажи доли, ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки, неправомерен, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не подлежит применению к правоотношениям сторон по купле-продаже доли в уставном капитале иностранного юридического лица, с учетом положений абзаца 4 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; законодательство Республики Узбекистан не содержит требований о нотариальной форме сделки по уступке доли в уставном капитале общества; передача ответчику доли произведена истцом по договору N 16-12/001 от 16.12.2009 в соответствии с требованиями законодательства Республики Узбекистан; регистрация изменений в учредительные документы ООО "Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZBEARINGS" произведена уполномоченными органами Республики Узбекистан; к правоотношениям по оплате доли подлежат применению положения статей 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерацию.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных участников обособленного спора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Техпромтрейдинг" являлось участником ООО Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZBEARINGS" с долей участия в уставном фонде в размере 51,09%, номинальной стоимостью 128 000 долларов США, что подтверждается договором N 63 купли-продажи доли в уставном фонде Узбекско- Российского совместного предприятия "SPZ-BEARINGS" в форме общества с ограниченной ответственностью от 04.06.2008 (т. 3 л.д. 47-51), протоколом общего собрания участников Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZ-BEARINGS" в форме общества с ограниченной ответственностью от 30.05.2008 (т. 3 л.д. 44-45).

16.12.2009 между ООО "Техпромтрейдинг" (продавец) и ООО "Энергомашсервис" подписан договор N 16-12/001 купли-продажи доли в уставном фонде Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZBEARINGS" в форме общества с ограниченной ответственностью (далее - договор N 16-12/001 от 16.12.2009 - т. 3 л.д. 53-54), в соответствии с п. 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю, принадлежащую продавцу в Узбекско-Российском совместном предприятии "SPZ-BEARINGS" в форме общества с ограниченной ответственностью в размере 51,09% уставного фонда, номинальной стоимостью 128 000 долларов США.

Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS" в форме общества с ограниченной ответственностью является юридическим лицом по законодательству Республики Узбекистан.

Устав Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZBEARINGS" зарегистрирован Управлением Юстиции Андижанской области N 30 от 18.06.2004, удостоверение о регистрации в Государственном Налоговом Комитете о присвоении идентификационного номера налогоплательщику 205128867 от 24.06.2004, место нахождения предприятия: Республика Узбекистан, Андижанская область, г. Ахунбабаев, ул. Карасу, д. 3.

Стоимость доли в уставном фонде Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZ-BEARINGS" в форме общества с ограниченной ответственностью по договору составляет 3 840 000 руб. 00 коп.

Оплата стоимости доли осуществляется путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в п. 8 договора, в срок не позднее 5 банковских дней с момента подписания договора или другим способом, согласованным сторонами.

Разделом 5 договора предусмотрено, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации. При не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Согласно п. 7.1 договора продавец утрачивает право на участие в управлении делами предприятия с момента получения предприятием письменного уведомления о состоявшейся продаже доли продавца в уставном фонде предприятия.

Сторонами к договору подписано дополнительное соглашение от 21.12.2009 (т. 3 л.д. 55), которым стороны установили, что оплата стоимости доли осуществляется путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в п. 8 договора, в срок не позднее 15 банковских дней с момента подписания договора или иными разрешенными действующим законодательством Российской Федерации способами.

Также стороны в дополнительном соглашении от 21.12.2009 указали, что обязательства сторонами исполнены в полном объеме и претензий друг к другу не имеют.

В материалы дела представлен протокол от 17.06.2010 N 2 общего собрания учредителей ООО Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS", из которого следует, что общим собранием приняты следующие решения: переуступить долю ООО "Техпромтрейдинг" в размере 51,09% в пользу нового участника ООО "Энергомашсервис" (т. 3 л.д. 52).

Ссылаясь на то обстоятельство, что обязательства по оплате стоимости доли по договору купли-продажи доли от 16.12.2009 N 16-12/001 ООО "Энергомашсервис" не исполнены, ООО "Техпромтрейдинг" обратилось с рассматриваемым иском в суд

Поскольку местом нахождения ответчика является Российская Федерация, спорным договором предусмотрено, что все споры и разногласия разрешаются на основе действующего законодательства Российской Федерации в арбитражном суде по месту нахождения истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Челябинской области, при разрешении спора подлежит применению законодательство Российской Федерации.

Суд первой инстанции, установив, что договор купли-продажи доли третьему лицу не удостоверен в нотариальном порядке, пришел к выводу о ничтожности договора, руководствуясь положениями ст. 160, 163,165 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С указанными выводами суда нельзя согласиться в силу следующего.

В рассматриваемом случае предметом спора является договор купли-продажи доли в обществе, соответственно, права и обязанности продавца и покупателя определяются по правилам главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что доля в уставном капитале Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZBEARINGS" передана ответчику по договору от 16.12.2009 N 16-12/001, однако доказательств оплаты доли ответчик в материалы дела не представил, несмотря на неоднократные требования суда представить соответствующие доказательства (т.1, л.д.64-66, 85-86, 121-123, 148-150, т.2, л.д.15-16, 115-117).

В этой связи, с учетом положений статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца в части взыскания с ответчика суммы основного долга - 3 840 000 руб. подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Истец произвел расчет процентов за период с 01.01.2010 по 31.07.2012 по ставке рефинансирования 8% из расчета 360 дней в году, размер процентов составил 804 693 руб. 33 коп.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения оплата стоимости доли производится не позднее 15 банковских дней с момент подписания договора, поскольку договор подписан 16.12.2009, пятнадцать банковских дней истекает 14.01.2010, просрочка исполнения обязательств исчисляется с 15.01.2010

В связи с изложенным, период просрочки составляет 917 дней (с 15.01.2010 по 31.07.2012), соответственно, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 782 506 руб.67 коп.(3 840 000 руб. *917 *8/36000).

С учетом вышеизложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма 4 622 506 руб. 67 коп. (3 840 000 руб. +782 506 руб.67 коп.)

Каких-либо разногласий относительно формы заключения договора у сторон не возникло, соответственно, оснований для применения Российского законодательства при решении вопроса о ничтожности сделки по отчуждению доли юридического лица иностранного государства у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, согласно пункту 1 статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

На основе личного закона юридического лица определяются, в частности:

1) статус организации в качестве юридического лица;

2) организационно-правовая форма юридического лица;

3) требования к наименованию юридического лица;

4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства;

5) содержание правоспособности юридического лица;

6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей;

7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками (пункт 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае вопрос об отчуждении доли юридического лица тесно связан с отношениями юридического лица с его участниками, соответственно, при решении вопроса о законности сделки по отчуждению доли иностранного юридического лица подлежит применению право страны, где учреждено юридическое лицо.

ООО Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS" учреждено в Республике Узбекистан.

Согласно статье 20 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества, установленной настоящей статьей или уставом общества, влечет ее недействительность.

Уставом ООО Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS" (статья 11) не предусмотрена нотариальная форма сделки по отчуждению доли (т.2, л.д. 92-94), соответственно, выводы суда о ничтожности договора являются неверными.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2013 по делу N А76-15046/2012 подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

От суммы иска 4 644 693 руб. 33 размер государственной пошлины составляет 46 223 руб. 47 коп.

Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

В связи с частичным удовлетворением иска с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 46 002 руб. 67 коп., с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 220 руб. 80 коп.

Расходы истца по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2013 по делу N А76-15046/2012 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпромтрейдинг" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергомашсервис", ОГРН 1027403774914, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техпромтрейдинг", ОГРН 1087447004633, сумму 4 622 506 руб. 67 коп., в том числе основной долг 3 840 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 782 506 руб.67 коп.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергомашсервис" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины 46 002 руб. 67 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техпромтрейдинг" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины 220 руб. 80 коп.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Энергомашсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техпромтрейдинг" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины сумму 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова