Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2014 г. N 18АП-3163/14

г. Челябинск

23 апреля 2014 г.

Дело N А07-18570/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аргон", Мухаметгалеева Фатиха Галимардановича, Байбуриной Лидии Владимировны, Баширова Разита Масхутовича, Вильданова Раиса Хатмулловича, Каримова Рамиля Мансуровича, Прохоренко Александра Васильевича, Торчило Натальи Алексеевны, Шестопалова Владимира Ильича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2014 по делу N А07-18570/2013 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании приняли участие:

Карклин Виктор Яковлевич;

представитель Махова Владимира Николаевича - Дмитриева С.В. (доверенность от 31.03.2014);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Аргон", Байбуриной Лидии Владимировны, Каримова Рамиля Мансуровича, Прохоренко Александра Васильевича - Еникеев В.Р. (доверенности от 10.04.2014, от 24.12.2013, от 22.10.2013, от 18.12.2013).

Махов Владимир Николаевич (далее - Махов В.Н.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аргон" (далее - ООО "Аргон"), ОГРН 1020201395037, Байбуриной Лидие Владимировне (далее - Байбурина Л.В.), Баширову Разиту Масхутовичу (далее - Баширов Р.М.), Вильданову Амиру Кашбутдиновичу (далее - Вильданов А.К.), Вильданову Раису Хатмулловичу (далее - Вильданов Р.Х.), Галиахметову Альфиру Бакировичу (далее - Галиахметов А.Б.), Ганиеву Рафаэлю Шарифулловичу (далее - Ганиев Р.Ш.), Гукову Анатолию Михайловичу (далее - Гуков А.М.), Каримову Рамилю Мансуровичу (далее - Каримов Р.М.), Карклину Виктору Яковлевичу (далее - Карклин В.Я.), Матросову Василию Алексеевичу (далее - Матросов В.А.), Мухаметгалееву Фатиху Галимардановичу (далее - Мухаметгалеев Ф.Г.), Прохоренко Александру Васильевичу (далее - Прохоренко А.В.), Торчило Наталье Алексеевне (далее - Торчило Н.А.), Хаертдинову Сабиту Минемуллиновичу (далее - Хаертдинов С.М.), Шестопалову Владимиру Ильичу (далее - Шестопалов В.И.), Ястребову Леонтию Васильевичу (далее - Ястребов Л.В.), с иском о восстановлении права на долю в уставном капитале ООО "Аргон" в размере 28,8 % (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан).

Решением суда от 11.02.2014 иск удовлетворен: за Маховым В.Н. признано право на долю в размере 28,8 % уставного капитала ООО "Аргон". Кроме того, с ООО "Аргон" в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб., расходы по оплате услуг нотариуса в размере 500 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Аргон", Байбурина Л.В., Баширов Р.М., Вильданов Р.Х., Каримов Р.М., Мухаметгалеев Ф.Г., Прохоренко А.В., Торчило Н.А., Шестопалов В.И. (ответчики) просили решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Податели апелляционной жалобы сослались на неправильное применение судом норм материального права, нарушение процессуальных норм, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчики полагают необоснованным вывод суда о том, что истец не имел реальной возможности узнать об уменьшении своей доли в уставном капитале ООО "Аргон" ранее 16.08.2013; считают, что судом при отклонении доводов ответчиков об истечении срока исковой давности не учтена правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/2013. По мнению подателей апелляционной жалобы, Махов В.Н., действуя добросовестно и разумно, с учетом открытости и доступности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений, мог узнать о принятых решениях, касающихся изменения состава участников общества, оспорить их в пределах срока исковой давности. Ответчики также считают, что о наличии обстоятельств, связанных с утратой доли, Махов В.Н. должен был узнать не позднее 1994-1995 г., когда он не был приглашен на собрание участников общества, в то же время истец бездействовал до 2013 г. Бремя возникших в связи с этим негативных последствий не может быть возложено на иных лиц. Суд признал установленным факт отсутствия Махова В.Н. на собраниях, проводимых ООО "Аргон", однако ответчики отмечают, что в материалах дела имеются протоколы общих собраний участников общества, содержащие подписи данного участника. Тот факт, что подпись Махову В.Н. не принадлежит, допустимыми доказательствами не подтвержден. Как указали ООО "Аргон", Байбурина Л.В., Баширов Р.М., Вильданов Р.Х., Каримов Р.М., Мухаметгалеев Ф.Г., Прохоренко А.В., Торчило Н.А., Шестопалов В.И., признав за истцом право на долю в размере 28,8 % уставного капитала, суд фактически передал Махову В.Н. право на нераспределенную долю в уставном капитале в размере 25,1 %, оставшуюся в обществе после выхода Вильданова А.К., Галиахметова А.Б., Гукова А.М., Матросова В.А., Хаертдинова С.М. Ястребова Л.В., нарушив тем самым право остальных участников на приобретение указанной доли в соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В то же время право на долю в размере 3,7 % уставного капитала в защите не нуждалось, никем не оспаривалось.

Махов В.Н. в отзыве просил судебный акт оставить без изменения, указав на несостоятельность доводов апелляционной жалобы. Истец полагает необоснованной ссылку ответчиков на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/2013, считает, что изложенная в нем правовая позиция неприменима к обстоятельствам настоящего дела. Махов В.Н. отмечает, что реализация прав участника общества возможна при добросовестном поведении иных участников взаимоотношений, действия которых должны быть основаны на нормах права. В данном случае, стороны признали, что между ними имелся сговор относительно непредоставления Махову В.Н. информации об уменьшении его доли в уставном капитале ООО "Аргон", в связи с чем он был лишен возможности узнать о наличии соответствующих обстоятельств в пределах указанного ответчиками срока исковой давности. Истец не согласился с тем, что сведения об участниках общества могли быть получены путем обращения в регистрирующий орган, так как до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) предоставление информации указанным органом не было урегулировано. Кроме того, истец не был осведомлен о преобразовании малого предприятия "Аргон" (далее - МП "Аргон") в общество с ограниченной ответственностью. По мнению Махова В.Н., податели апелляционной жалобы необоснованно ссылаются на протоколы общих собраний участников ООО "Аргон", содержащие подписи истца. Сторонами спора подтверждено неуведомление Махова В.Н. о проводимых собраниях, его фактическое отсутствие на данных собраниях, в связи с чем указанные протоколы не могут быть признаны достоверными. Как полагает Махов В.Н., ссылаясь на п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятые на собраниях участников ООО "Аргон" решения не имеют юридической силы. Истец считает ошибочным довод ответчиков о том, что судом были нарушены положения п. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о праве преимущественного и соразмерного приобретения участниками права на долю в уставном капитале, принадлежащую обществу. Предметом иска распределение доли, принадлежащей ООО "Аргон", не являлось, истец указанного требования не заявлял. Данный довод является несостоятельным также потому, что все решения общих собраний участников ООО "Аргон", приведшие в том числе к возникновению указанной нераспределенной доли в размере 25,1 % уставного капитала, не имеют юридической силы.

Карклин В.Я. в отзыве также не согласился с доводами апелляционной жалобы. Согласно позиции указанного ответчика его действия и действия остальных участников ООО "Аргон" по приобретению доли в размере 50 % уставного капитала общества и лишению права на долю Махова В.Н. являлись недобросовестными и неправомерными, а соответствующие сделки - ничтожными. Карклин В.Я. полагает, что внесение изменений в ЕГРЮЛ до июля 2009 г. не имело правоустанавливающего значения, а потому не могло повлиять на начало течения срока исковой давности. По мнению ответчика, ссылка на подписание протоколов собраний участников и учредительных договоров Маховым В.Н. несостоятельна. То, что Махов В.Н. указанные документы не подписывал, подтверждается Карклиным В.Я., исполнявшим в период составления указанных документов, обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Аргон". Податели апелляционной жалобы указанный довод не опровергли, о проведении экспертизы не ходатайствовали.

МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан в отзыве на апелляционную жалобу указала на законность действий регистрирующего органа по государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; отметила, что доля Махова В.Н. в уставном капитале ООО "Аргон" изменялась в течение 2002-2009 г. на основании представленных юридическим лицом в регистрирующий орган заявлений и документов в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Баширов Р.М., Вильданов А.К., Вильданов Р.Х., Галиахметов А.Б., Ганиев Р.Ш., Гуков А.М., Матросов В.А., Мухаметгалеев Ф.Г., Торчило Н.А., Хаертдинов С.М., Шестопалов В.И., Ястребов Л.В. не явились, МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан представителя не направила.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Аргон", Байбуриной Л.В., Каримова Р.М., Прохоренко А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал; Карклин В.Я. и представитель Махова В.Н. заявили свои возражения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании протокола собрания инициативной группы от 10.10.1990 было создано МП "Аргон", директором которого избран Карклин В.Я. (т. 1, л.д. 51). Согласно названному протоколу в состав учредителей предприятия вошли четыре физических лица, в том числе Карклин В.Я. и Махов В.Н.

Устав предприятия зарегистрирован решением Исполнительного комитета районного совета народных депутатов от 17.10.1990 (т. 1, л.д. 52, 58-60).

В соответствии с протоколом собрания учредителей МП "Аргон" от 04.02.1991 N 21 из состава учредителей были исключены два физических лица; в числе учредителей остались Карклин В.Я. и Махов В.Н. (т. 1, л.д. 53).

Согласно протоколу общего собрания коллектива МП "Аргон" от 08.09.1993 работниками указанного предприятия в количестве 85 человек было принято решение о преобразовании МП "Аргон" в товарищество с ограниченной ответственностью "Аргон" (далее - ТОО "Аргон"), при этом установлено, что учредителями названного товарищества следует считать всех работников, проработавших на предприятии в течение двух лет, начиная с октября 1990 г. (т. 1, л.д. 9-10).

18.09.1993 общим собранием учредителей ТОО "Аргон" принято решение о создании товарищества на базе реорганизованного МП "Аргон" с числом учредителей в количестве 48 человек (т. 1, л.д. 54). ТОО "Аргон" зарегистрировано на основании постановления главы администрации Чишминского района Республики Башкортостан от 18.10.1993 N 140-13 (т. 4, л.д. 95).

08.06.1999 учредителями ТОО "Аргон" принято решение о приведении учредительных документов юридического лица в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью (т. 4, л.д. 6). Тогда же, 08.06.1999 пописан учредительный договор ООО "Аргон" (т. 4, л.д. 106-113), утвержден устав общества (т. 5, л.д. 116-129). Согласно представленным документам уставный капитал общества бы сформирован в размере 257 100 руб., учредителями ООО "Аргон" являлись 43 человека, размер доли Махова В.Н. составил 2,5 % уставного капитала.

Общество зарегистрировано 30.04.2002 администрацией Чишминского района Республики Башкортостан; 02.08.2002 на основании заявления ООО "Аргон" принято решение о государственной регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, в связи с внесением сведений в ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 27-50, т. 4, л.д. 148).

Размер уставного капитала ООО "Аргон" неоднократно изменялся, также как и число его участников и размеры принадлежащих им долей, соответствующие изменения вносились в ЕГРЮЛ.

Согласно представленным обществом в материалы настоящего дела сведениям по состоянию на 09.12.2013 размер уставного капитала ООО "Аргон" составлял 11 318 750 руб., участниками общества являлись 11 человек, в том числе: Байбурина Л.В. (4,9 % уставного капитала), Баширов Р.М. (6,2 % уставного капитала), Вильданов Р.Х. (5,4 % уставного капитала), Ганиев Р.Ш. (4,9 % уставного капитала), Каримов Р.М. (4,3 % уставного капитала), Карклин В.Я. (23,2 % уставного капитала), Махов В.Н. (3,7 % уставного капитала), Мухаметгалеев Ф.Г. (5,1 % уставного капитала), Прохоренко А.В. (7,6 % уставного капитала), Торчило Н.А. (5,7 % уставного капитала), Шестопалов В.И. (3,9 % уставного капитала). ООО "Аргон" принадлежит 25,1 % доли уставного капитала (т. 1, л.д. 104-108).

Махов В.Н., полагая незаконным уменьшение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Аргон" с 50 % до 3,7 % обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском. Согласно приведенным истцом доводам с 1993 г. он не принимал участие в собраниях участников общества, не был уведомлен о проведении таких собраний, не знал об увеличении уставного капитала, изменении состава участников общества и размера принадлежащих им долей.

Первоначально Махов В.Н. просил обязать ООО "Аргон" восстановить его долю в уставном капитале в размере 50 %. В ходе рассмотрения дела требования изменил, просил обязать общество восстановить Махова В.Н. в правах участника общества, признать за ним право на долю в уставном капитале ООО "Аргон" в размере 50 % путем передачи ему 25,1 % нераспределенной доли, принадлежащей обществу, и 21,2 % уставного капитала путем его увеличения до 20 000 000 руб. (т. 1, л.д. 138-143), кроме того, просил возложить на МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан обязанность отменить записи в ЕГРЮЛ в части сведений об учредителях - физических лицах (т. 1, л.д. 137). По ходатайству истца определением суда от 16.12.2013 участники общества привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. При этом о привлечении регистрирующего органа в качестве ответчика истец не заявил. Как пояснил представитель Махова В.Н. в судебном заседании суду апелляционной инстанции, в дальнейшем требование к МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан истцом не поддерживалось.

Последним уточнением иска Махов В.Н. просил обязать ООО "Аргон" восстановить его в правах участника общества, владеющего долей в размере 28,8 % уставного капитала (т. 6, л.д. 128).

Карклин В.Я., являвшийся единоличным исполнительным органом общества с момента его создания до 02.12.2013, когда собранием участников ООО "Аргон" принято решение о прекращении полномочий, иск признал. Ответчик указал, что как руководитель ООО "Аргон" Махова В.Н. о происходивших в обществе изменениях не уведомлял; не сообщали ему об этом и остальные участники общества в силу достигнутой между ними договоренности; в учредительных документах от имени Махова В.Н. расписывалось иное лицо (т. 1, л.д. 118-120).

Иные участники общества: Баширов Р.М., Прохоренко А.В., Вильданов А.К., Галиахметов А.Б., Байбурина Л.В., Каримов Р.М., а также само общество в лице нового руководителя Торчило Н.А., против иска возражали, заявили об истечении срока исковой давности (т. 1, л.д. 155-158, т. 6, л.д. 161, 162). По мнению указанных лиц, Махов В.Н., реализуя с должной степенью разумности и осмотрительности предоставленные законом права участника общества, имел возможность получить сведения об участниках общества и оспорить решения, связанные с изменением учредительных документов.

Арбитражный суд первой инстанции иск удовлетворил, отклонив при этом ссылку ответчиков на истечение срока исковой давности. Суд принял во внимание доводы истца о том, что им обнаружено уменьшение своей доли в уставном капитале ООО "Аргон" лишь 16.08.2013 при участии во внеочередном собрании участников общества и данный факт признан ответчиками. С учетом того, что исковое заявление поступило в суд 21.10.2013, суд посчитал срок исковой давности к моменту подачи иска не истекшим. Исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что действия исполнительного органа по уменьшению доли Махова В.Н. произведены с существенным нарушением закона, поскольку о проведении собраний, на которых принимались решения о включении в состав учредителей ТОО "Аргон", ООО "Аргон" физических лиц, истец не был уведомлен, участия в них не принимал.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда первой инстанции относительно истечения срока исковой давности ошибочными, основанными на неправильном применении норм материального и процессуального права, сделанными без учета фактических обстоятельств дела.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Соответствующее толкование указанной нормы дано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям о восстановлении истца в правах участника общества и признании за ним права на долю в уставном капитале составляет три года.

При этом в п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В сиу указанной нормы для определения момента начала течения срока исковой давности имеет значение не только момент, когда лицо узнало о нарушении своих прав, но и когда должно было узнать о таком нарушении.

Права участников общества определены в ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которой участники общества вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Осуществление прав по управлению делами общества в соответствии с указанным Законом возможно, в том числе, путем принятия участия в общих собраниях участников общества и участия в принятии решений на данных собраниях.

В соответствии со ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно ст. 36 названного Закона на орган, созывающий собрание, возложена обязанность по извещению всех участников общества, в связи с чем общество должно было ежегодно извещать своего участника о проведении очередного общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 14.4 устава ООО "Аргон" в редакции от 08.06.1999 очередное собрание участников общества проводится не позднее четырех месяцев по окончании финансового года.

Пунктом 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, Махов В.Н., считая себя участником общества, действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя права участника общества, имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав не позднее 01.05.2000, по истечении срока, когда следовало провести очередное общее собрание участников ООО "Аргон". Кроме того, положение о проведении собрания участников не реже одного раза в год было предусмотрено и уставом ТОО "Аргон" (п. 30).

Ссылка истца на то обстоятельство, что он не мог знать о преобразовании МП "Аргон" в ТОО "Аргон", о создании ООО "Аргон", ввиду его неучастия в собраниях учредителей, на которых принимались соответствующие решения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Судом не установлено, а истцом не доказано наличие объективных препятствий к получению соответствующей информации, в том числе путем реализации прав учредителя МП "Аргон". Оснований полагать, что порядок принятия учредителями малого предприятия управленческих решений существенно отличался от порядка принятия решений участниками общества с ограниченной ответственностью, не имеется.

Согласно пояснениям самого Махова В.Н., изложенным в возражениях на отзыв ответчиков, несмотря на неучастие в собраниях с 1993 г., он связь с ООО "Аргон" не терял, поддерживал предприятие в производственных вопросах, помогал в заключении договоров, получении заказов, приобретении оборудования и техники (т. 5, л.д. 28). Изложенное позволяет сделать вывод о том, что Махов В.Н. при наличии к тому заинтересованности, мог узнать о правовых основаниях деятельности общества, запросив соответствующую информацию у единоличного исполнительного органа общества.

При этом отсутствуют основания для вывода о том, что Махов В.Н. не мог знать об изменениях гражданского законодательства о юридических лицах по обстоятельствам, связанным с личностью истца, например, в связи с его неграмотностью. Напротив, как следует из пояснений Карклина В.Я., представителя истца, Махов В.Н. с 1993 г. занимается предпринимательской деятельностью, сам является руководителем предприятия, в связи с чем предполагается, что соответствующие обстоятельства ему известны.

Суду не представлены доказательства, позволяющие установить, что Махов В.Н. обращался к обществу с требованием о предоставлении сведений о финансовой, хозяйственной деятельности общества, о составе участников, размере принадлежащей ему доли в уставном капитале. Наличие объективных причин, в силу которых истец бездействовал, не обращаясь к обществу, не требуя обеспечения своего участия в принятии корпоративных решений, исходя из предполагаемого им значительного размера доли в уставном капитале, Маховым В.Н. не доказано.

В связи с изложенным, исчисление срока исковой давности следует производить с момента, когда истец должен был узнать об утрате доли, надлежащим образом реализуя права участника общества.

Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13.

Довод Махова В.Н. относительно того, что указанная позиция к настоящему спору неприменима, поскольку в рамках рассмотренного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела разрешался вопрос о защите прав акционера, а не участника общества с ограниченной ответственностью, отклоняется. Основные положения законодательства, связанные с реализацией прав участников корпоративных отношений, схожи, а потому не имеется оснований считать, что приведенная в данном постановлении модель разумного и добросовестного поведения инвестора не может быть применена в настоящем деле.

Суд первой инстанции необоснованно принял во внимание признанные Карклиным В.Я. обстоятельства, связанные с неуведомлением Махова В.Н. о проводимых собраниях участников общества, об уменьшении его доли в уставном капитале ООО "Аргон".

Признание соответствующих обстоятельств при наличии в обществе корпоративного конфликта, связанного в том числе с вопросом об избрании единоличного исполнительного органа общества, не освобождало истца от доказывания вышеназванных обстоятельств, касающихся наличия у Махова В.Н. возможности узнать о нарушении своих прав.

Из материалов регистрационного дела следует, что собрания участников ООО "Аргон" проводились в период с 1999 г. по 2013 г., в частности, в деле имеются сведения о проведении собраний 26.12.2004, 05.08.2008, 05.11.2009, 16.04.2012, на которых участниками общества утверждалась новая редакция устава ООО "Аргон", изменялся состав участников и размер принадлежащих им долей в уставном капитале (т. 2, л.д. 33-34, 159, т. 3, л.д. 107-108, 220).

В списках учредителей ООО "Аргон", являющихся приложением к уставу, учредительному договору, значится и Махов В.Н. В строке, отражающей индивидуальные сведения об участнике общества, размере принадлежащей ему доли, стоит подпись Махова В.Н. При этом с 2008 г. в указанных списках содержатся актуальные сведения о паспортных данных Махова В.Н.

Само по себе утверждение истца о том, что данная подпись ему не принадлежит, не может быть принято судом как обстоятельство, не требующее доказывания, поскольку это нарушает права иных лиц, участвующих в деле. Сведения, содержащиеся в письменных доказательствах, не могут быть опровергнуты лишь пояснениями сторон без представления иных надлежащих относимых и допустимых доказательств, позволяющих сделать вывод о недостоверности изложенных в них сведений.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание заявление ответчиков об истечении срока исковой давности, учитывая, что исковое заявление подано Маховым В.Н. в арбитражный суд 21.10.2013, то есть по истечении более трех с момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права, требования истца удовлетворению не подлежали.

Решение суда от 11.02.2014 подлежит отмене по основаниям, установленным п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы апелляционной жалобы следует признать обоснованными.

В связи с отказом в удовлетворении иска не имеется оснований для возложения на ответчика - ООО "Аргон" расходов, понесенных истцом в связи с рассмотрением дела, в частности, расходов по уплате государственной пошлины по иску, стоимости услуг нотариуса, расходов по оплате услуг представителя.

Уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы произвела Торчило Н.А. по чеку-ордеру Сбербанка России от 28.02.2014, в связи с чем с истца в пользу данного ответчика подлежат взысканию соответствующие расходы в сумме 2000 руб. в порядке ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2014 по делу N А07-18570/2013 отменить.

В удовлетворении искового заявления Махова Владимира Николаевича о восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Аргон" с размером доли 28,8 % уставного капитала отказать.

Взыскать с Махова Владимира Николаевича в пользу Торчило Натальи Алексеевны 2000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова