Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2014 г. N 09АП-8997/14

г. Москва

23 апреля 2014 г.

Дело N А40-55506/13

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Сазоновой Е.А., Юрковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чумудовой Т.Э.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Кулинаров"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2014 г.

по делу N А40-55506/13

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мясная компания хладопродукт"

(ОГРН 1087746973489, г.Москва,3-й Добрынинский пер., д. 3/5, стр. 2)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кулинаров" (ОГРН 1105029014529, Московская обл., г. Мытищи, ул. Станционная, 1, 1)

о взыскании 4 500 405, 41 руб.

и по встречному иску о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Панченко А.Я. по доверенности от 28.03.2013 г.;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мясная компания хладопродукт" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ООО "Кулинаров" задолженности по оплате поставленного по договору поставки N 022/001-П от 12.01.2009 года товара в сумме 4 500 405 руб.41 коп..

ООО "Кулинаров" предъявило встречный иск о признании договора перевода долга от 02.06.2011 года недействительным.

Решением суда от 28.02.2014 года первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "Кулинаров" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, встречный иск удовлетворить, в первоначальном иске отказать, указав на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

ООО "Мясная компания хладопродукт" представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 12.01.2009 года между ООО "Мясная компания хладопродукт" (поставщик) и ООО "Кулинар" (покупатель) заключен договор поставки N 022/001-П, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его. Наименование, количество, ассортимент, цена, срок и другие условия поставки по каждой партии предварительно согласовываются с покупателем и указывается впоследствии в документах (транспортных накладных, товарных накладных, счетах-фактурах).

По условиям пункта 3.1 договора, цена единицы товара согласовывается по каждой партии и указывается в товарных накладных, транспортных накладных, счетах-фактурах и иных документах.

В соответствии с п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Во исполнение условий договора истец в адрес покупателя поставил товар на общую сумму 54 497 739 руб.91 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными о принятии ООО "Кулинар" товара без претензий по объему, качеству и срокам поставленного товара.

Как следует из материалов дела, 02.06.2011 года между ООО "Мясная компания хладопродукт" (кредитор), ООО "Кулинар" (первоначальный должник) и ООО "Кулинаров" (должник) был заключен трехсторонний договор перевода долга, по условиям которого первоначальный должник переводит, а должник принимает в полном объеме обязанность уплатить долг по договору купли-продажи N 022/001-П от 12.01.2009 года, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

В материалы дела истец представил акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.06.2011 года, в соответствии с которым задолженность перед истцом ООО "Кулинар" составляет 4 500 405 руб.41 коп., а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.07.2011 года, подписанный сторонами без возражений и замечаний, в соответствии с которым задолженность ответчика составляет 5 984 129 руб.01 коп..

В силу положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку со стороны ответчика по первоначальному иску не представлены доказательства по оплате поставленного товара в полном объеме, то выводы суда первой инстанции о взыскании документально подтвержденной задолженности, со ссылкой на положения статей 454, 486, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерны.

Доводы ответчика по первоначальному иску относительно того, что сделка по переводу долга от 02.06.2011 года для ООО "Кулинаров" является крупной и совершена без согласия общего собрания участников общества, несостоятельны и обоснованно не приняты судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии со ст.46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей в момент совершения спорных взаимозачетов, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По правилам указанной статьи, нарушение прав участника общества заключенной этим обществом сделкой возникает в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника.

Следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и законных интересов.

Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемыми сделками не отчуждалось и не приобреталось имущество общества, сделки являлись способом проведения взаимозачета между должником и кредитором, предметом спорных сделок являлся зачет ответчиками взаимных долговых обязательств

Доказательства того, что права ответчика фактически были нарушены оспариваемой сделкой взаимозачета, а также того, что какие-либо права ответчика могут быть восстановлены в случае признания оспариваемой сделки недействительной, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2014 г. по делу N А40- 55506/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Кулинаров" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

Е.А.Сазонова Н.В.Юркова