Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2014 г. N 18АП-3657/14

г. Челябинск

24 апреля 2014 г.

Дело N А07-17157/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СНЭМА-СЕРВИС" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2014 по делу N А07-17157/2013 (судья Файрузова Р.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "РН-Строй" - Белоконь Н.В. (доверенность от 01.01.2014, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "РН-Строй" (далее - ООО "РН-Строй", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СНЭМА-СЕРВИС" (далее - ООО "СНЭМА-СЕРВИС", ответчик) о взыскании:

- 11 247 707 руб. 94 коп. основного долга за поставленный товар;

- 2 366 266 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 04.04.2011 по 09.01.2014 по ставке Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % годовых (с учетом принятого судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения заявленных требований - т. 1, л.д. 7-9, 61-62; т. 2, л.д. 7-8).

Решением от 18.02.2014 (резолютивная часть объявлена 05.02.2014) исковые требования удовлетворены в полном объёме (т. 2, л.д. 39-46).

В апелляционной жалобе ООО "СНЭМА-СЕРВИС" ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права, просит решение отменить, в удовлетворении требований ООО "РН-Строй" отказать (т. 2, л.д. 52-54). Приводит следующие доводы.

Суд необоснованно отклонил доводы ответчика. Спорная продукция поставлена истцом для целей осуществления обществом "СНЭМА-СЕРВИС" в интересах общества "РН-Строй" строительно-монтажных работ в рамках договоров субподряда от 03.05.2011 N 49суб/05/2011//П-30/3, от 08.07.2011 N79суб/07/2011//П-50-1, от 16.09.2011 N 87суб/09/2011//П-65/2. Согласно пунктам 3.1.1, 9.4.2, 9.5 данных договоров стоимость субподрядных работ включает в себя стоимость поставляемых обществом "РН-Строй" материалов. При сдаче-приемке выполненных работ субподрядчик (ответчик) прилагает к актам по форме КС-2 копии документов, подтверждающих приобретение использованных при строительстве материалов.

Оплата поставленных истцом материалов должна быть осуществлена путем зачета встречных требований после подписания сторонами актов о приемке работ, выполненных ответчиком с использованием данных материалов.

Суд также не учел представленные в дело акты по форме КС-2, подтверждающие возврат истцу части ранее поставленной продукции в составе выполненных ответчиком субподрядных работ.

Требование истца о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерным, так как сложившиеся между сторонами правоотношения предполагали зачет встречных требований. Общество "СНЭМА-СЕРВИС" не уклонялось и не удерживало денежные средства общества "РН-Строй". Напротив, истец ненадлежащим образом исполнил обязательства по приёмке выполненных ответчиком субподрядных работ, что явилось препятствием для зачета взаимных требований.

Делая вывод о том, что ответчик не лишён возможности обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании стоимости выполненных работ, суд первой инстанции не учёл, что в рамках дела о банкротстве в отношении общества "РН-Строй" введена процедура наблюдения.

Таким образом, ООО "СНЭМА-СЕРВИС" настаивает на отмене судебного акта по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ответчик явку своего представителя не обеспечил.

С учётом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что в 2011 году истец поставил (передал) ответчику товарно-материальные ценности (кабель силовой) на общую сумму 12 219 284 руб. 53 коп. Данное обстоятельство подтверждается следующими товарными накладными: от 28.03.2011 N К_Ц0000000698 на сумму 2 291 339 руб. 34 коп. (т. 1, л.д. 27, 68), от 14.06.2011 N К_Ц0000000941 на сумму 7 513 957 руб. 19 коп. (т. 1, л.д. 23-24, 66), от 15.08.2011 NК_Ц0000001301 на сумму 2 413 988 руб. (т. 1, л.д. 25-26, 64).

Согласно платежному поручению от 14.02.2011 N 423 на сумму 323 474 руб. 34 коп. (т. 1, л.д. 79), письму общества "СНЭМА-СЕРВИС" от 20.06.2012 (т. 2, л.д. 34), письму общества "РН-Строй" от 21.06.2012 о направлении денежных средств в сумме 323 474 руб. 34 коп. на оплату силового кабеля (т. 2, л.д. 33), акту зачета взаимных требований от 25.12.2012 (т. 1, л.д. 78) поставленную истцом продукцию ответчик оплатил частично, всего на сумму 971 576 руб. 59 коп. (323 474,34 руб. + 648 102,25 руб.).

22.05.2013 истец посредством использования услуг почтовой связи направил ответчику письменную претензию (письмо N 00-07/374), в которой потребовал в течение 10 дней погасить задолженность и перечислить 11 311 196 руб. 88 коп. (т. 1, л.д. 15-16).

В письме от 04.07.2013 N 08/891 общество "СНЭМА-СЕРВИС" сообщило контрагенту о том, что находит предъявленную претензию необоснованной. Указало следующее. Часть поставленной продукции использована при выполнении работ в рамках договоров субподряда от 18.03.2010 N 156суб/03/2010, от 03.05.2011 N 49суб/05/2011, от 08.07.2011 N79суб/07/2011, от 16.09.2011 N 87суб/09/2011. В свою очередь не вовлеченные в процессе монтажа в производство материалы подлежат возврату обществу "РН-Строй". Помимо прочего, ответчик сообщил истцу о том, что согласно первичным документам (по форме КС-2) стоимость выполненных работ составляет 20 895 775 руб. В связи с этим общество "СНЭМА-СЕРВИС" предложило завершить процедуру принятия результатов выполненных работ с учетом вовлеченных в производство материалов, а также принять неиспользованные материалы (т. 1, л.д. 139-140).

Полагая, что на стороне общества "СНЭМА-СЕРВИС" имеет место неисполненное денежное обязательство в его пользу, общество "РН-Строй" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами).

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из их правомерности и обоснованности. Отклоняя возражения ответчика относительно использования им поставленных истцом материалов для выполнения субподрядных работ, суд указал, что представленные товарные накладные ссылок на договоры субподряда не содержат, а также на то, что поставка спорной продукции представляет собой самостоятельные правоотношения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ, ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как указано выше, истец передал ответчику товарно-материальные ценности (кабель силовой) на общую сумму 12 219 284 руб. 53 коп. Имущество принято обществом "СНЭМА-СЕРВИС" без замечаний и возражений.

Наличие между истцом и ответчиком договора поставки, заключенного в виде единого документа, в частности имеющего следующие реквизиты: дата "18.03.2010", номер "255/10КР" (приведены в товарных накладных от 28.03.2011 N К_Ц0000000698, от 14.06.2011 N К_Ц0000000941, от 15.08.2011 N К_Ц0000001301) - стороны не подтвердили (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Действия по передаче имущества свидетельствуют о наличии между двумя юридическими лицами соответствующего гражданско-правового соглашения, а также о частичном фактическом исполнении этого соглашения.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в данном случае имеют место разовые сделки купли-продажи.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ). По общему правилу обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара, предоставления товара в распоряжение покупателя (пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1). Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ).

Правовое регулирование, закреплённое в параграфах 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ, устанавливает, что обстоятельством, порождающим денежное обязательство покупателя в пользу поставщика (продавца), является фактическая передача товарно-материальных ценностей. Соответственно, необходимым и достаточным доказательством (согласно требованиям статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ) факта возникновения обязательства покупателя оплатить поставленный товар является документ (иное доказательство), позволяющий определить наименование покупателя и поставщика, наименование и количество переданного товара, и имеющий надлежащую отметку покупателя (подпись, печать) о получении продукции.

Во исполнение требований части 1 статьи 65 АПК РФ общество "РН-Строй" представило относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие факт возникновения на стороне общества "СНЭМА-СЕРВИС" денежного обязательства в его пользу.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса РФ).

Из материалов дела следует, что оплата поставленного истцом товара произведена ответчиком частично, всего на сумму 971 576 руб. 59 коп. Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате продукции, то есть своевременно и в полном объёме, ответчик не представил (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, задолженность общества "СНЭМА-СЕРВИС" в пользу общества "РН-Строй" составила 11 247 707 руб. 94 коп.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ).

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, подлежат уплате, независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истец предъявил к ответчику требование об оплате процентов в общей сумме 2 366 266 руб. 57 коп., рассчитанных за период с 04.04.2011 по 09.01.2014 по товарной накладной от 28.03.2011 (375 069 руб. 50 коп.), за период с 20.06.2011 по 09.01.2014 по товарной накладной от 14.06.2011 (1 515 993 руб. 47 коп.) и за период с 22.08.2011 по 09.01.2014 по товарной накладной от 15.08.2011 (475 203 руб. 60 коп.). Истец применил ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых (т. 2, л.д. 7-8).

Поскольку ошибок в произведённых истцом расчетах не установлено, контррасчет размера основного долга и (или) процентов ответчик не представил, суд первой инстанции правомерно и обоснованно в полном объёме удовлетворил требования общества "РН-Строй".

Возражения общества "СНЭМА-СЕРВИС", приведённые со ссылкой на наличие субподрядных правоотношений, передачу спорной продукции в качестве материалов для выполнения ответчиком работ в интересах общества "РН-Строй", суд апелляционной инстанции находит несостоятельными в силу следующего.

Если иное не предусмотрено договором подряда (субподряда), работа выполняется иждивением подрядчика (субподрядчика) - из его материалов, его силами и средствами (статьи 704, 706 Гражданского кодекса РФ).

Обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик (пункт 1 статьи 745 Гражданского кодекса РФ).

То есть по общему правилу обязанность по обеспечению строительства необходимыми для этого материалами возлагается на подрядчика (субподрядчика), а не на заказчика. Иное может быть предусмотрено условиями заключенного и действительного договора подряда (субподряда).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии на стороне общества "РН-Строй" обязательств по безвозмездной передаче обществу "СНЭМА-СЕРВИС" товарно-материальных ценностей, необходимых для осуществления строительно-монтажных работ (подряд, субподряд) в интересах истца по настоящему делу.

Представленные в дело акты по унифицированной форме КС-2 (копии документов - т. 1, л.д. 99-137) вопреки позиции ответчика не свидетельствуют о том, что кабель силовой общей стоимостью 12 219 284 руб. 53 коп. передан истцом по товарным накладным от 28.03.2011 N К_Ц0000000698, от 14.06.2011 N К_Ц0000000941, от 15.08.2011 N К_Ц0000001301 безвозмездно, в частности для обеспечения выполнения ответчиком строительно-монтажных работ.

В деле не имеется доказательств, подтверждающих что при выполнении поименованных в актах формы КС-2 работ использован именно тот материал (кабель силовой), который ранее был передан по товарным накладным от 28.03.2011 N К_Ц0000000698, от 14.06.2011 N К_Ц0000000941, от 15.08.2011 N К_Ц0000001301. Также нет доказательств того, что весь поставленный товар использован в процессе выполнения работ.

При оценке актов по унифицированной форме КС-2 суд апелляционной инстанции также исходит из следующего. Согласно всем представленным документам, кроме одного акта (от 04.09.2011 - т. 1, л.д. 114-116), заказчиком соответствующих работ выступает ЗАО "Ванкорнефть", а не ООО "РН-Строй". При этом общество "СНЭМА-СЕРВИС" выступает в роли подрядчика (субподрядчика) лишь в актах от 04.09.2011 - заказчик ООО "РН-Строй" (т. 1, л.д. 114-116) и от 25.03.2012 - заказчик ЗАО "Ванкорнефть" (т. 1, л.д. 133-137). Поскольку в акте от 04.09.2011 о приёмке истцом выполненных ответчиком работ (т. 1, л.д. 114-116) материал под названием "кабель _" в принципе не поименован, доводы ответчика о том, что он возвратил истцу часть ранее полученного материала (кабель силовой), не соответствуют представленным в дело доказательствам.

То обстоятельство, что в акте от 25.03.2012 о приёмке обществом "Ванкорнефть" работ, выполненных обществом "СНЭМА-СЕРВИС" (т. 1, л.д. 133-137), поименован материал под названием "кабель силовой бронированный _", само по себе, в отсутствие двух- либо трёхстороннего соглашения между истцом, ответчиком и ЗАО "Ванкорнефть" не порождает обязанности общества "РН-Строй" уменьшить размер задолженности общества "СНЭМА-СЕРВИС" за поставленный в 2011 году товар.

Возбуждение в отношении общества "РН-Строй" дела о банкротстве вопреки доводам апелляционной жалобы не лишает общество "СНЭМА-СЕРВИС" права на судебную защиту. Суд первой инстанции правомерно отметил, что ответчик не лишён возможности защищать свои права и охраняемые законом интересы как субподрядчика вне рамок настоящего спора. Здесь следует отметить, что общество "СНЭМА-СЕРВИС" уже реализовало своё право на судебную защиту. Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2014 по делу N А40-113343/2013 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "РН-Строй" (должник) требования общества "СНЭМА-СЕРВИС" (кредитор) на общую сумму 9 524 297 руб. 19 коп. Данные требования были заявлены обществом "СНЭМА-СЕРВИС" в связи с выполнением им работ в рамках договоров субподряда от 03.05.2011 N 49суб/05/2011//П-30/3, от 08.07.2011 N79суб/07/2011//П-50-1, от 16.09.2011 N 87суб/09/2011//П-65/2.

При таких обстоятельствах решение по настоящему делу отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ООО "СНЭМА-СЕРВИС" (податель жалобы). В дело представлено доказательство оплаты ответчиком государственной пошлины в сумме 2 000 руб. (т. 2, л.д. 57).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2014 по делу N А07-17157/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СНЭМА-СЕРВИС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

М.И. Карпачева Л.В. Пивоварова