Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2014 г. N 08АП-968/14

город Омск

25 апреля 2014 г.

Дело N А75-8966/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Киричёк Ю.Н.,

судей Ивановой Н.Е., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-968/2014) общества с ограниченной ответственностью "САОПИН" (далее - ООО "САОПИН", Общество, заявитель) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 16.12.2013 по делу N А75-8966/2013 (судья Фёдоров А.Е.), принятое

по заявлению Общества (ОГРН 1058602198753, ИНН 8602006607)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры, Инспекция, регистрирующий орган)

о признании незаконным бездействия,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "САОПИН" - Жилин А.В. по доверенности от 11.11.2013 сроком действия 3 года (удостоверение), Жукова Н.М. по выписке из протокола N 1 общего собрания участников общества (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации);

от ИФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры - Буркаева М.Н. по доверенности от 19.12.2013 N 05-11/22430 сроком на 1 год, Калестро Е.А. по доверенности от 06.08.2013 сроком на 1 год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "САОПИН" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о признании незаконным бездействия налогового органа, выразившегося в неисполнении решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "САОПИН" за регистрационным номером 21188602012945 от 22.02.2011, а также в неисполнении решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "САОПИН" за регистрационным номером 2118602044438 от 30.05.2011, выразившееся в фактическом невнесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Также заявитель просил обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об участниках ООО "САОПИН" на основании решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "САОПИН" за регистрационным номером 2118602012945 от 22.02.2011, и на основании решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "САОПИН" за регистрационным номером 2118602044438 от 30.05.2011.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 16.12.2013 в удовлетворении требований Общества отказано полностью.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках Общества непосредственно связано с фактом государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и не может быть осуществлено без регистрации таких изменений. Суд первой инстанции отметил, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках юридического лица недостаточно представления лишь заявления по форме N Р13001, поскольку такие изменения вносятся на основании заявления формы N Р14001, которое Обществом в адрес Инспекции не подавалось.

В апелляционной жалобе Общество просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 16.12.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь при этом на то, что круг лиц - участников ООО "САОПИН", содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц, должен соответствовать кругу лиц, определенных учредительными документами ООО "САОПИН", поэтому фактическое невнесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о составе участников Общества на основании решения общего собрания от 22.02.2011 нарушает нормы действующего законодательства. По мнению заявителя, решение о внесении изменений в устав Общества является правоустанавливающим для любых третьих лиц и, в том числе, для регистрирующего органа, поэтому последний обязан был внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц при поступлении к нему указанного решения.

В судебном заседании представитель ООО "САОПИН" поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, а также уточнил, что решение суда первой инстанции обжалуется только в части отказа в удовлетворении требований Общества о признании незаконным бездействия налогового органа, выразившегося в неисполнении решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "САОПИН" от 22.02.2011.

Представитель ИФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры в письменном отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении в судебном заседании не согласился с доводами апелляционной жалобы, не возражал против рассмотрения судебного акта суда первой инстанции только в обжалуемой заявителем части, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

15.02.2011 ООО "САОПИН" в связи с принятием решения об изменении состава его участников обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р13001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице и связанных с изменением его учредительных документов (т.1 л.д.134-140).

22.02.2011 Инспекцией принято решение N 625 о государственной регистрации внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы (т.1 л.д.133).

23.05.2011 ООО "САОПИН" в связи с принятием решения об изменении состава его участников обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р13001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице и связанных с изменением его учредительных документов (т.1 л.д.110-115).

30.05.2011 ИФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры принято решение N 2669 о государственной регистрации внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы (т.1 л.д.109).

При этом 13.05.2011 ООО "САОПИН" в связи с изменением состава его участников обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице и не связанных с изменением его учредительных документов (т.1 л.д.121-131).

Решением от 20.05.2013 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации данных изменений, указав, что заявителем не представлены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, а именно, нотариальное удостоверение сделки (т.1 л.д.120).

24.10.2013 ООО "САОПИН" в связи с изменением состава его участников обратилось в ИФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры с заявлением по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице и не связанных с изменением его учредительных документов (т.1 л.д.80-93).

Инспекция решением от 31.10.2013 отказала в государственной регистрации данных изменений, указав, что заявителем не представлены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, а именно нотариальное удостоверение сделки (т.1 л.д.78).

Полагая, что решения Инспекции от 22.02.2011 и от 30.05.2011 являются незаконными и нарушают права Общества, последнее обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с заявлением о признании их незаконными, не оспаривая при этом решения ИФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры от 20.05.2013 и от 31.10.2013.

16.12.2013 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры принял обжалуемое решение.

Учитывая, что Общество обжалует решение суда первой инстанции только в части отказа в удовлетворении требований ООО "САОПИН" о признании незаконным бездействия налогового органа, выразившегося в неисполнении решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "САОПИН" от 22.02.2011, а регистрирующим органом не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта суда первой инстанции только в обжалуемой заявителем части, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268, статьями 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой Обществом части и считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Анализ частей 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие двух условий в совокупности:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту;

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае Обществом обжалуется бездействие регистрирующего органа, фактически выразившееся в невнесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице и не связанных с изменением его учредительных документов, на основании государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "САОПИН", в соответствии с решением от 22.02.2011.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений) учредительные документы общества (учредительный договор, устав) должны содержать сведения об учредителях (участниках) общества, размере уставного капитала общества и размере доли каждого из учредителей (участников) общества.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно подпунктам "д", "е" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, учредительные документы юридического лица.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сообщить об этом в регистрирующий орган. В случае если изменение сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI указанного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы; заявление по форме N Р13001, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, в котором подтверждается, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

При этом для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ представляется заявление по форме N Р14001, в котором указывается причина внесения изменений (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы; принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица; изменение сведений в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах), а также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, в случае изменения состава участников юридическое лицо обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р13001 и представить изменения в учредительные документы, в то время как внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице и не связанных с изменением его учредительных документов (в том числе сведений об участниках юридического лица, изменения которых требует заявитель), осуществляется регистрирующим органом по заявлению формы N Р14001.

При этом в силу положений пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры только на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Иными словами, Инспекция вправе осуществить регистрационные действия (в том числе по внесению соответствующих изменений в сведения о юридическом лице и о его участниках) только на основании соответствующего заявления и приложенных к нему документов, представленных заинтересованным лицом (заявителем).

При таких обстоятельствах, учитывая, что 15.02.2011 Обществом в адрес Инспекции было представлено только заявление и соответствующие документы по форме N Р13001 (то есть о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице и связанных с изменением его учредительных документов), в то время как заявление по форме N Р14001 (о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с изменением его учредительных документов) ООО "САОПИН" представлено не было, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что неосуществление ИФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры 22.02.2011 регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО "САОПИН" (его участника) и не связанных с изменением его учредительных документов, не противоречит нормам действующего законодательства, а напротив, обусловлено тем, что в соответствии с законом регистрационные действия могут совершаться только по заявлению заинтересованного лица (заявителя), которое в рассматриваемом случае отсутствовало.

При этом довод подателя жалобы о том, что для совершения регистрационным органом действий по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках юридического лица достаточно представления заявления по форме N Р13001 и решения о внесении изменений в устав ООО "САОПИН", судом апелляционной инстанции отклоняется, как не основанный на процитированных выше нормах действующего законодательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявителем не доказан факт несоответствия действий (бездействия) ИФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры нормам действующего законодательства и, в том числе, нормам Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Более того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что обжалуемые Обществом действия Инспекции также не нарушают и прав заявителя, поскольку не создают препятствий для обращения ООО "САОПИН" в ИФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры с надлежащим образом оформленным заявлением о регистрации в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с изменением его учредительных документов, и приложенными к нему необходимыми документами, которые и будут являться основанием для совершения требуемых Обществом регистрационных действий.

Таким образом, исходя из положений статей 198 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения заявленного в рассматриваемом случае требования ООО "САОПИН" не имеется.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы поданного в суд первой инстанции заявления, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно, на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции также считает обоснованным заявленный Инспекцией в ходе судебного заседания по делу довод о пропуске Обществом предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока обращения в суд с заявлением об оспаривании обозначенных выше действий регистрирующего органа, поскольку решение по заявлению от 15.02.2011 было принято Инспекцией 22.02.2011, а в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры ООО "САОПИН" обратилось только 08.10.2013 (см. штамп на заявлении об оспаривании действий ИФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры - т.1 л.д.3).

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на Общество.

Поскольку в рассматриваемой ситуации при подаче апелляционной жалобы Обществу надлежало уплатить государственную пошлину в размере 1 000 руб., а оно уплатило 2 000 руб., 1 000 руб. государственной пошлины подлежит возврату заявителю.

На основании изложенного, и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 16 декабря 2013 года по делу N А75-8966/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "САОПИН" из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению N 143 от 20.02.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.Н. Киричёк

Судьи

Н.Е. Иванова О.Ю. Рыжиков