Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2014 г. N 07АП-2185/14

г. Томск

24 апреля 2014 г.

Дело N А03-17470/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Сбербанк России": Раецкая Н.М., доверенность от 24.10.2013 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" (рег. N 07АП-2185/14 (3)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2014 г. (судья Назаров А.В.) по делу N А03-17470/2013 о несостоятельности (Банкротстве) ООО "Урожай"

(заявление ООО "Каменский элеватор" о включении требования в размере 22 758 495,78 руб. в реестр требований кредиторов должника),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14 ноября 2013 г. в отношении ООО "Урожай", (ОГРН 1022200751880, ИНН 2247003897) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Румянцев Р.Ю. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23 ноября 2013.

20.12.2013 в арбитражный суд поступило заявление ОАО "Каменский элеватор" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 22 758 495 рублей 78 копеек.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2014 заявленные требования удовлетворены в части основного долга, рассмотрение требования в остальной части отложено на 03.03.2014.

Не согласившись с вынесенным определением, ОАО "Сбербанк России" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что со стороны кредитора и должника было допущено злоупотребление правом, поскольку имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное наращивание задолженности в ущерб законным интересам его добросовестных кредиторов. Апеллянт полагает, что должник и кредитор относятся к группе связанных заемщиков. Договор займа с учетом дополнительного соглашения является экономически не выгодной сделкой для должника, целесообразность и разумные причины его заключения отсутствовали, поскольку в период заключения договора действовали и другие кредитные договоры, заключенные между должником и ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Сбербанк России". Судом первой инстанции не был исследован вопрос о действительности перечисления денежных средств в счет займа.

До дня судебного заседания от кредитора ОАО "Каменский элеватор" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклоняет доводы апелляционной жалобы за несостоятельностью.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктами 2 и 3 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствие с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно материалам дела, 08.12.2011 между ОАО "Каменский элеватор" (Займодавец) и ООО "Урожай" (Заемщик) заключен договор займа N 31 (в редакции дополнительного соглашения), согласно которому Займодавец предоставил Заемщику денежные средства в размере 9 512 530 рублей под 0,2 процента за каждый день пользования займом, а Заемщик обязался вернуть данные денежные средства.

Согласно пункту 1.6 договора срок возврата займа не определен. Сумма займа должна быть возвращена Заемщиком в соответствии со статьей 810 ГК РФ.

Во исполнение обязательств по указанному договору займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 9 415 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N N 1472 от 08.12.2011, 981 от 08.12.2011, 984 от 08.12.2011,1476 от 09.12.2011, 1483 от 09.12.2011, 1487 от 12.12.2011, 1495 от 13.12.2011. 1510 от 14.12.2011, 1514 от 14.12.2011, 1534 от 20.12.2011, 1016 от 28.12.2011, 1064 от 30.12.2011.

Кроме того, в материалы дела представлены расходные кассовые ордера в подтверждение передачи ООО "Урожай" денежных средств в размере 97 530 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 88 от 06.12.2013 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" следует, что исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

На сумму долга кредитор в соответствии с условиями договоров займа начислил проценты в общем размере 13 245 965 рублей 78 копеек.

Расчет заявителя проверен судом апелляционной инстанции и признан обоснованным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что заявленные требования ОАО "Каменский элеватор" документально обоснованы и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Довод апеллянта о том, что со стороны кредитора и должника было допущено злоупотребление правом, поскольку имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное наращивание задолженности в ущерб законным интересам его добросовестных кредиторов, отклоняется судом апелляционной инстанции. Так в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обстоятельства совершения сделки с целью причинения вреда.

Довод апеллянта о необходимости отказать кредитору в удовлетворении требования, поскольку ОАО "Каменский элеватор" и ООО "Урожай" относятся к группе связанных заемщиков, отклоняется судом апелляционной инстанции. Как верно указал суд первой инстанции, наличие аффилированности между заявителем и должником не может безусловно указывать на злоупотребление правами, недействительность заключенного между данными лицами договора займа не подтверждает, поскольку по данному основанию договор в установленном законом порядке не оспорен, а также не влияет на обязанность ООО "Урожай" возвратить заемные денежные средства.

Довод апеллянта о недействительности платежных поручений отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку платежные поручения содержат все необходимые реквизиты и имеют отметку банка об исполнении платежа. Также надлежащим образом оформлены и расходные кассовые ордера.

Также апелляционный суд считает, что довод апеллянта об отсутствии экономической выгоды сделки, является несостоятельным.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Перечисление денежных средств свидетельствует о полном согласии сторон с условиями договора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от "10" февраля 2014 г. по делу N А03-17470/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Кудряшева Е.В. Фролова Н.Н.