Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2012 г. N 07АП-4346/12

г. Томск

13 июля 2012 г.

Дело N А27-4507/2012

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: И.Н. Мухиной

судей: Т.Е. Стасюк, Д.Г. Ярцева

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.П. Красовской

без участия представителей сторон и третьего лица

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири"

(апелляционное производство N 07АП-4346/12)

на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от 03 апреля 2012 года по делу N А27-4507/2012 (судья Е.П. Серафимович)

по иску закрытого акционерного общества "СибЛАНД"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири"

третье лицо:

открытое акционерное общество "МДМ Банк"

о расторжении договоров лизинга,

установил:

Закрытое акционерное общество "СибЛАНД" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири" о расторжении договоров внутреннего лизинга N 55-Л/2008 от 28 июля 2008 года и N 56-Л/2008 от 28 июля 2008 года.

Исковые требования основаны на статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивированы тем, что оба общества - стороны договоров признаны несостоятельными (банкротами), продолжение исполнения договоров не отвечает целям конкурсного производства, введенного в отношении должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "МДМ Банк".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03 апреля 2012 года иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "Лизинговая компания Сибири" просит судебный акт отменить и принять новое решение, в иске отказать.

По мнению подателя, исходя из целей конкурсного производства, определенных в статье 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), расторжение договоров лизинга нарушает права и законные интересы кредиторов ООО "Лизинговая компания Сибири", лишает их возможности получить удовлетворение своих требований от взыскания дебиторской задолженности с ЗАО "СибЛАНД". Вывод суда о том, что дальнейшее существование отношений сторон в рамках спорных договоров противоречит целям конкурсного производства, основан на неправильном толковании статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Сохранение договоров лизинга, нахождение предметов лизинга у лизингополучателя свидетельствует об экономии денежных средств для обеспечения сохранности имущества должника - ООО "Лизинговая компания Сибири", увеличивает вероятность удовлетворения требований кредиторов должника. Позиция, изложенная в Определении ВАС РФ от 26 января 2009 года N 378/09, не может быть положена в основу судебного акта.

В заседание суда апелляционной инстанции стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "СибЛАНД" (лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания Сибири" (лизингодатель) заключен договор N 55-Л/2008 внутреннего лизинга от 28 июля 2008 года, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение N 1) лизингодатель обязуется приобрести для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: гаражный бокс, площадью 373,2 кв.м по адресу: г. Кемерово ул. Тухачевского, 108а, номер объекта 42:24:15:470:108а:0; нежилое двухэтажное здание общей площадью 777,7 кв.м, по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 108а, номер объекта 42:24:15:470:108а:0. Срок передачи до 31 августа 2008 года. Стоимость имущества составляет 67 421 600 рублей (пункт 1.1.).

Имущество, указанное в пункте 1.1. договора, передается лизингополучателю в лизинг на срок до 31 июля 2013 года (раздел 2 договора).

В соответствии с пунктом 9.1., общая сумма договора составляет 115 116 998 рублей, в том числе 115 115 998 рублей - лизинговые платежи, 1 000 рублей - выкупная стоимость.

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи недвижимого имущества от 28 июля 2008 года.

Кроме того, между ЗАО "СибЛАНД" (лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания Сибири" (лизингодатель) заключен договор N 56-Л/2008 внутреннего лизинга от 28 июля 2008 года, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение N 1) лизингодатель обязуется приобрести для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: станция технического обслуживания, назначение: нежилое, 2- этажный, общей площадью 1 318,3 кв.м, инв. N 1596/1, лит. Г по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 108аА. Срок передачи до 31 августа 2008 года. Стоимость имущества составляет 56 658 400 рублей (пункт 1.1.).

Имущество, указанное в пункте 1.1. договора, передается лизингополучателю в лизинг на срок до 31 июля 2013 года (раздел 2 договора).

В соответствии с пунктом 9.1., общая сумма договора составляет 96 439 399 рублей, в том числе 96 438 399 рублей - лизинговые платежи, 1 000 рублей - выкупная стоимость.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06 апреля 2010 года по делу N А27-1115/2010 ЗАО "СибЛАНД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Определением от 12 августа 2011 года конкурсным управляющим ЗАО "СибЛАНД" утвержден Чубаль А.А.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04 февраля 2010 года по делу N А27-18679/2009 ООО "Лизинговая компания Сибири" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Определением от 17 февраля 2011 года конкурсным управляющим ООО "Лизинговая компания Сибири" утверждена Иванова Т.А.

Истец, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров, и отказ ответчика от расторжения договоров, обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении договоров внутреннего лизинга N 55-Л/2008 от 28 июля 2008 года и N 56-Л/2008 от 28 июля 2008 года.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленных исковых требований.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о расторжении договора, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае имеет место существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров, что в силу положений статьи 451 ГК РФ Кодекса является основанием для расторжения спорных договоров.

Обе стороны спорных договоров признаны несостоятельными (банкротами), дальнейшее исполнение условий договоров лизинга является затруднительным, повлечет для сторон дополнительные обременения, что в условиях несостоятельности (банкротства) обеих организаций вступает в противоречие с целями конкурсного производства.

Выводы суда не противоречат закону - положениям статей 450, 451 ГК РФ, 2 ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" и сложившейся судебной практике, в том числе, высшей судебной инстанции, изложившей свою позицию в Определении ВАС РФ от 26 января 2009 года N 378/09.

Ссылка подателя жалобы на то, что сохранение договорных отношений сторон приведет к экономии денежных средств ООО "Лизинговая компания Сибири" при обеспечении сохранности предмета лизинга, не нарушит прав и законных интересов кредиторов ООО "Лизинговая компания Сибири", увеличит вероятность удовлетворения требований кредиторов ООО "Лизинговая компания Сибири", а расторжение договоров, напротив, лишает их возможности получить удовлетворение своих требований от взыскания дебиторской задолженности с ЗАО "СибЛАНД", не может быть положена в основу выводов суда, носит предположительный характер, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Отсутствие у истца возможности по уплате лизинговых платежей, осуществления мероприятий по поддержанию предметов лизинга в надлежащем состоянии подтверждается материалами дела.

Принимая во внимание, что заключение договоров обусловлено интересами обеих сторон, сохранение договорных отношений нарушит права истца, который не ведет хозяйственную деятельность, для целей которой им приобретался предмет лизинга.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, в материалы дела не представлены.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Кемеровской области и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03 апреля 2012 года по делу N А27-4507/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Т.Е. Стасюк Д.Г. Ярцев