Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2014 г. N 18АП-3133/14

г. Челябинск

28 апреля 2014 г.

Дело N А76-11347/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восьмой Континент" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2014 по делу N А76-11347/2013 (судья Соцкая Е.Н.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Восьмой Континент" - Агеев Илья Фаридович (доверенность от 28.10.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Бюро Комплексного Проектирования" - Баровский Игорь Геннадьевич (доверенность от 01.01.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Восьмой Континент" (далее - ООО "Восьмой Континент", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Бюро Комплексного Проектирования" (далее - ООО "БКП", ответчик) с исковым заявлением о признании договора уступки от 06.05.2013 незаключенным (т. 1, л.д. 7, 49).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.02.2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Восьмой Континент" отказано (т. 2, л.д. 1-7).

В апелляционной жалобе ООО "Восьмой Континент" просило решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме (т. 2, л.д. 16).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Восьмой Континент" ссылалось на то, что решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права и не соответствует обстоятельствам дела.

В дополнении к апелляционной жалобе истец указал, что воля кредитора ни в приложении N 1 к договору, ни в самом договоре, не закреплена. Полагает, что право не могло быть уступлено, поскольку на момент заключения договора - 06.05.2013, уже было реализовано путем принятия Министерством финансов Российской Федерации к исполнению исполнительного листа N 003921124. Кроме того, Баровский И.Г. не имел полномочий на подписание договора уступки права требования, так как не получил одобрения участников общества. Полагает, что суд первой инстанции в нарушение ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не предупредил стороны об уголовной ответственности и не предложил ответчику отказаться от спорных доказательств.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика устно возражал по ним.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.05.2013 между ООО "Восьмой континент" и ООО "Бюро Комплексного Проектирования" был подписан договор уступки права требования (л.д.100), согласно условиями которого ООО "Восьмой континент" уступило ООО "Бюро Комплексного Проектирования" право требования долга (убытков) с Российской Федерации в лице Управления Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Челябинской области (далее - УФССП РФ по Челябинской области) за счет казны, возникшее у него в результате незаконных действий и подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области дело N А76-15129/2012 на сумму 2 138 195 руб. 40 коп. (п.1 договора).

В приложении N 1 к договору уступки права требования от 06.05.2013 стороны указали на то, что в результате подписания данного договора кредитором частично погашается задолженность, возникшая у него в результате выполнения условий договора проектно сметных работ от 01.02.1013 (л.д. 116).

Приложением N 2 стороны подписали акт приема-передачи правоустанавливающих документов к договору уступки права требования (л.д. 116 оборот).

Полагая, что договор уступки права требования от 06.05.2013 является незаключенным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства, свидетельствующие о том, что между сторонами договора цессии отсутствует неопределенность в идентификации уступленного права, истцом не представлены.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также, все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Истцом оспаривается факт заключения сторонами договора уступки права требования от 06.05.2013.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из перечисленных выше норм права следует, что существенным условием договора уступки права требования является соглашение о конкретном обязательстве, право требования исполнения которого передается.

Следовательно, стороны договора уступки права требования должны достигнуть соглашения относительно содержания и предмета обязательства, его стоимости, основания возникновения с обязательным указанием стороны, которая обязана исполнить обязательство.

Из представленного ответчиком в материалы дела договора уступки права требования от 06.05.2013 с приложением N 1, 2 возможно установить не только должника, право требования к которому уступается, но и основания возникновения обязательства, его объем и стоимость.

Так, ООО "Восьмой континент" уступило ООО "Бюро Комплексного Проектирования" право требования долга (убытков) с Российской Федерации в лице УФССП РФ по Челябинской области за счет казны, возникшее у него в результате незаконных действий и подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области дело N А76-15129/2012 на сумму 2 138 195 руб. 40 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что между сторонами договора цессии отсутствует неопределенность в идентификации уступленного права, истцом в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, оценка договору проектно-сметных работ от 01.02.2013, из которого возникло переданное право требования, дана в рамках дела N А76-15716/2013, следовательно, в силу ст. 69 АПК РФ не должны повторно исследоваться в рамках рассматриваемого дела.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сторонами договора цессии от 06.05.2013 были согласованы его существенные условия, вследствие чего данный договор является заключенным и влечет определенные законодательством правовые последствия для подписавших его лиц.

Довод истца о том, что решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права и не соответствует обстоятельствам дела, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку решение в соответствии со ст. 64, 71, 168 АПК РФ вынесено на основании представленных сторонами доказательств.

Доказательств его неправомерности истцом в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Утверждение заявителя о том, что воля кредитора ни в приложении N 1 к договору, ни в самом договоре, не закреплена, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как из п. 1 договора от 06.05.2013 прямо следует воля ООО "Восьмой континент" на передачу права требования к УФССП РФ по Челябинской области в пользу ответчика.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что право требования не могло быть уступлено, поскольку на момент заключения договора - 06.05.2013, уже было реализовано путем принятия к исполнению Министерством финансов Российской Федерации исполнительного листа N 003921124, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как доказательства фактического исполнения в виде перечисления Министерством финансов Российской Федерации в пользу истца денежных средств в сумме 2 138 195 руб. 40 коп. на момент уступки в материалы дела не представлены.

Кроме того, в соответствии со ст. 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.

Довод ООО "Восьмой континент" о том, что Баровский И.Г. не имел полномочий на подписание договора уступки права требования, так как не получил одобрения участников общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Исходя из смысла п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, независимо от их размера не считаются для целей упомянутого закона крупными, следовательно, не нуждаются в специальном одобрении.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доказательств того, что договор уступки права требования от 06.05.2013 оспаривался в установленном порядке участниками общества, в материалы дела не представлено.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в нарушение ст. 161 АПК РФ не предупредил стороны об уголовной ответственности и не предложил ответчику отказаться от спорных доказательств, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание в виду следующего.

В судебном заседании 20.01.2014 представителем истца в порядке ст. 161 АПК РФ было заявлено о фальсификации доказательств: соглашения об урегулировании финансовых взаимоотношений (приложение N 1 к договору уступки), акта приемки-передачи правоустанавливающих документов к договору уступки (л.д. 117).

Согласно расписке (т. 1, л.д. 118), отобранной у представителей истца и ответчика, стороны были предупреждены судом первой инстанции об уголовной ответственности по ст. 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ).

Заявление истца о фальсификации доказательств - подлинного договора от 06.05.2013, судом первой инстанции было отклонено, поскольку согласно статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства не нашло своего подтверждения, истцом не указано, что именно сфальсифицировано в оспариваемом документе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Восьмой Континент" в сумме 2 000 руб.

В связи с предоставлением ООО "Восьмой Континент" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2014 по делу N А76-11347/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восьмой Континент" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восьмой Континент" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

Л.Л. Логиновских В.Ю. Костин