Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2014 г. N 13АП-5147/14

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2014 г.

Дело N А42-5236/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: Толстова А.Г. представителя по доверенности от 29.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5147/2014) Яшина Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.12.2013 по делу N А42-5236/2013 (судья Машкова Н.С.), принятое

по иску Яшина Александра Михайловича

к ЗАО "Беломорская нефтебаза"

3-е лицо: White Sea Complex B.V. (Уайт Си Комплекс Б.В.)

о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 22.07.2013

установил:

Яшин А.М. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ЗАО "Беломорская нефтебаза" о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 22.07.2013 о назначении новым генеральным директором Общества Голдаевича А.С.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "Уайт Си Комплекс Б.В." (White Sea Complex B.V.).

Решением суда от 30.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии у Яшина А.М. прав на оспаривание решения акционера Общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства. В частности, судом не учтено, что Яшин А.М., как генеральный директор Общества, полномочия которого прекращаются, вправе обжаловать соответствующие решения, если они приняты незаконно и нарушают его права и законные интересы.

Также Яшин А.М. указывает в жалобе на то, что решение принято лицами, полномочия которых не подтверждены надлежащим образом.

В отзыве на апелляционную жалобу компания "Уайт Си Комплекс Б.В.", указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители истца и ответчика, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Беломорская нефтебаза" было зарегистрировано, как юридическое лицо, муниципальным учреждением "Администрация города Кандалакши" 13.08.1998.

Решением единственного акционера Общества от 09.02.2009 генеральным директором был назначен Яшин А.М.

22.07.2013 единственным акционером Общества в лице директоров компании "Уайт Си Комплекс Б.В." Полом Эндрю Кинрейла, Дэгиэлом Полом Бартоном и Леонидом Андреевичем Афендиковым приняты следующие решения:

досрочно прекратить полномочия действующего генерального директора ЗАО "Беломорская нефтебаза" с 24.07.2013;

расторгнуть трудовой договор с действующим генеральным директором Общества по соглашению сторон;

назначить Голдаевича Александра Степановича генеральным директором Общества с 25.07.2013 сроком на один год;

поручить Дэниэлу Полу Бартону заключить от имени Общества трудовой договор с Голдаевичем А.С.

Ссылаясь на то, что вышеуказанное решение нарушает его права и законные интересы, полагая, что оно принято лицом, не имеющим на то полномочий, Яшин А.М. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с настоящим требованием.

Суд первой инстанции счел иск не подлежащим удовлетворению, поскольку истец лишен права оспаривать решения акционеров.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 названного Федерального закона.

Частью 4 пункта 12.6 устава Общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится назначение генерального директора и прекращение его полномочий.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Закона N 208-ФЗ в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Материалами дела подтверждено, что единственным акционером Общества является Компания, которая вправе принимать решения о смене генерального директора.

Для оценки законности оспариваемого решения суд должен также установить факт того, что воля акционера на принятие указанного решения была надлежащим образом сформирована и выражена.

Как следует из материалов дела, единственным акционером Общества является Компания "Уайт Си Комплекс Б.В.".

Согласно выписке из Торгового реестра Торговой палаты в отношении компании "Уайт Си Комплекс Б.В." директорами, уполномоченными действовать единолично (самостоятельно) от имени компании, значатся Кинрейд Пол Эндрю, Бартон Дэниэл Пол, Афендиков Леонид.

Полномочия указанных лиц недействительными не признаны, в материалах дела имеется решение акционера компании "Уайт Си Комплекс Б.В." - ООО "Усарел Инвестментс Лимитед" от 10.06.2013 о назначении их на должность директоров компании "Уайт Си Комплекс Б.В.", доказательств приостановления действия названного решения не представлено. Оспариваемое решение акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" принято указанными лицами.

Суд первой инстанции, исследовав документы, представленные в материалы дела, пришел к мотивированному выводу о том, что воля акционера на принятие оспариваемого решения была надлежащим образом сформирована и выражена, в связи с чем, с учетом установленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданского оборота у суда не имелось оснований для принятия позиции истца о наличии нарушений со стороны Компании при принятии на собрании акционеров оспариваемого решения.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Доводы апелляционной жалобы о наличии у Яшина А.М. права на оспаривание решения акционеров ЗАО "Беломорская нефтебаза" отклоняются в силу их противоречия действующему законодательству, предусматривающему наличие такого права исключительно у акционера Общества.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Поскольку Истец не является акционером ЗАО "Беломорская нефтебаза" в силу вышеуказанных норм права он не может быть признан заинтересованным лицом по требованию об оспаривании решения общего собрания.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание позицию третьего лица о том, что доводы Истца о нарушении оспариваемым решением его прав, как бывшего генерального директора, являются несостоятельными в силу того, что истец не является генеральным директором Общества именно с 10.05.2012 и данное обстоятельство было предметом исследования в рамках дела N А42-3268/2012.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.12.2013 по делу N А42-5236/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова