Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2014 г. N 19АП-1465/14

г. Воронеж

21 апреля 2014 г.

Дело N А64-8093/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Яковлева А.С.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Юнусовой О.А.: Рязанова С.О., представитель по доверенности от 30.05.2013 г.,

от Околеловой И.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ИФНС России по г. Тамбову: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юнусовой Ольги Анатольевны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2014 г. по делу N А64-8093/2009 (судья Тишин А.А.) по иску Юнусовой Ольги Анатольевны к Околеловой Ирине Владимировне, ИФНС России по г. Тамбову о признании соглашения незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Юнусова Ольга Анатольевна (далее - Юнусова О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Околеловой Ирине Владимировне (далее - Околелова И.В., ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тамбову (далее - ИФНС России по г. Тамбову, ответчик) о расторжении соглашения о купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Спутник" от 08.04.2005 г.

В ходе судебного разбирательства дела Юнусова О.А. изменила исковые требования, просила признать соглашение о купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Спутник" от 08.04.2005 г. незаключенным, а также признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 14.04.2005 г. N 2056882303311 о внесении изменений в сведения, содержащиеся об ООО "Спутник" (л.д. 31-32 т. 3).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Юнусова О.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции Околелова И.В. и представитель ИФНС России по г. Тамбову не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Юнусовой О.А. поддержала доводы апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Юнусова О.А. являлась единственным участником ООО "Спутник".

08.04.2005 г. учредителем ООО "Спутник" принято решение о продаже 100% доли в уставном капитале указанного юридического лица, принадлежащей Юнусовой О.А., в пользу третьего лица - Околеловой И.В.

В этот же день между Юнусовой О.А. (продавец) и Околеловой И.В. (покупатель) заключено соглашение о купле-продаже 100 % доли в уставном капитале ООО "Спутник".

Согласно п. 2 соглашения номинальная стоимость доли составляет 8 400 руб.

14.04.2005 г. на основании решения единственного учредителя ООО "Спутник" Околеловой И.В. в ЕГРЮЛ была внесена запись за N 2056882303311 об изменении устава ООО "Спутник". По состоянию на 17.01.2006 г. единственным учредителем ООО "Спутник" являлась Околелова И.В.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества является незаключенной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, при отсутствии между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора договор не считается заключенным.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества

Следовательно, существенным условием договора купли-продажи доли является условие о размере передаваемой доли.

Из п. 1 соглашения о купле-продаже доли от 08.04.2005 г. следует, что предмет соглашения был определен его сторонами следующим образом: "Продавец (Юнусова Ольга Анатольевна) передает, а Покупатель (Околелова Ирина Владимировна) принимает долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спутник", зарегистрированном 06.02.1992 г. Исполнительным комитетом Октябрьского района совета народных депутатов г. Тамбова, регистрационный номер 70, расположенного по адресу: город Тамбов, улица Мичуринская, дом 46, именуемая в дальнейшем Доля".

На дату подписания спорного соглашения Юнусова О.А. являлась единственным участником ООО "Спутник" с долей в уставном капитале в размере 100%, что подтверждается соглашениями о купле-продаже доли от 28.11.2003 г., п. 5.3 Устава ООО "Спутник" (в редакции от 02.12.2003 г.) и, кроме того, не оспаривается сторонами.

Из анализа условий соглашения о купле-продаже доли от 08.04.2005 г. следует, что предмет соглашения сторонами определен и позволяет идентифицировать отчуждаемую долю, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания соглашения незаключенным.

Заявляя о незаключенности соглашения о купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Спутник" от 08.04.2005 г., истец также указывает на отсутствие его согласия на заключение спорного соглашения.

Так, по утверждению Юнусовой О.А., ею в составе документов на списание посуды и части инвентаря из кафе ООО "Спутник" были, возможно, подписаны иные документы, а именно протокол N 7 и соглашение о купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Спутник" от 08.04.2005 г.

В подтверждение указанного довода Юнусова О.А. ссылается на заключение эксперта ООО "Центр судебных экспертиз по Южному округу" N 706/13 от 19.08.2013 г., согласно которому эксперт пришел к выводу о том, что в протоколе N 7 и в соглашении о купле-продаже доли от 08.04.2005 г. имеются признаки (элементы) монтажа. В строках "Юнусова О.А." и "Околелова И.В." и в графах "Продавец" и "Покупатель" следы (частички) тонера печатного текста расположены поверх рукописного текста (подписи) от имени Юнусовой О.А. и Околеловой И.В.

Между тем, довод истца о подписании чистых листов бумаги был предметом исследования в рамках рассмотрения арбитражного дела N А64-1573/2008, в котором истцом заявлялись требования о признании сделки купли-продажи доли от 08.04.2005 г. недействительной.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 г., оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.09.2009 г., в удовлетворении иска Юнусовой О.А. отказано.

Оценивая представленные доказательства по делу N А64-1573/2008, суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о подписании вместо соглашения и протокола N 7 чистых листов бумаги, а также о заключении соглашения под влиянием обмана.

В частности, судебная коллегия в постановлении от 01.04.2009 г. указала, что в материалах дела имеются два заключения эксперта ГУ Тамбовской лаборатории судебной экспертизы N 2156/5-3 от 14.08.2008 г. и N 3245/5-3 от 14.11.2008 г., согласно которым установлено, что подписи от имени Юнусовой О.А. и Околеловой И.В., имеющиеся в протоколе N 7 общего собрания учредителей ООО "Спутник" от 08.04.2005 г. и соглашении о купле-продаже доли от 08.04.2005 г., выполнены после того, как были отпечатаны тексты документов.

Указанные обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего дела, в котором участвуют те же лица (Юнусова О.А. и Околелова И.В.).

Ссылки Юнусовой О.А. на подписание соглашения о купле-продаже доли от 08.04.2005 г. под влиянием обмана, на подписание чистых листов бумаги в настоящем деле, по сути, направлены на пересмотр судебных актов по делу N А64-1573/2008 и не свидетельствуют о незаключенности соответствующего соглашения.

Довод Юнусовой О.А. о том, что Околелова И.В. не оплатила стоимость отчуждаемой доли, обоснованно не принят судом во внимание, поскольку указанное обстоятельство само по себе не является основанием к признанию договора незаключенным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции также обоснованно указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании спорного соглашения купли-продажи доли незаключенным.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (ст. 200 ГК РФ).

На основании ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Возражая против исковых требований, Околелова И.В. заявила о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящими исковыми требованиями.

Учитывая, что соглашение о купле-продаже доли от 08.04.2005 г. подписано Юнусовой О.А. после того, как был отпечатан текст соглашения, факт подписания соглашения именно Юнусовой О.А. не опровергнут, срок исковой давности в рассматриваемом случае начал течь с 08.04.2005 г.

Исковое заявление в арбитражный суд подано Юнусовой О.А. 07.12.2009 г. (нарочно), что подтверждается отметкой канцелярии суда на исковом заявлении, то есть с пропуском установленного законом трехгодичного срока исковой давности.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока истцом не заявлено, доказательств невозможности реализовать свое право на обращение в суд с иском в пределах срока исковой давности, Юнусовой О.А. не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Юнусовой О.А. в полном объеме.

Доводы Юнусовой О.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2014 г. по делу N А64-8093/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.С. Яковлев Г.В. Владимирова