Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2014 г. N 11АП-5497/14

г. Самара

29 апреля 2014 г.

Дело N А65-23272/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от индивидуального предпринимателя Нуриева Джасарат Алишах оглы - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу Зариповой Ольги Евгеньевны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2014 года по делу N А65-23272/2013 (судья А.Р. Кашапов) по иску Зариповой Ольги Евгеньевны, г. Казань к обществу с ограниченной ответственностью "Ин САФ", г.Казань и Индивидуальному предпринимателю Нуриеву Джасарат Алишах оглы, (ОГРН 312169009500010, ИНН 165506601359), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Дербенцова А.В., Зинатуллина И.Х., Ганеева И.Э., о признании недействительным договора купли-продажи нежилого незавершенного строения (автостоянка) с условным N16-16-01/362/2011-514, площадью 1500 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г. Казань, ул. Воровского, заключенного между ООО "ИН САФ" и Нуриевым Джасарат Алишах оглы, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Зарипова Ольга Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ин САФ" и Индивидуальному предпринимателю Нуриеву Джасарату Алишах оглы о признании недействительным договора купли-продажи нежилого незавершенного строения (автостоянка) с условным N 16-16-01/362/2011-514, площадью 1500 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г. Казань, ул. Воровского, заключенного между ООО "ИН САФ" и Нуриевым Джасарат Алишах оглы и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07 ноября 2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дербенцов А.В., Зинатуллин И.Х.

Определением суда от 20 января 2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Ганеев И.Э.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом Зарипова Ольга Евгеньевна обратилась в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании индивидуальный предприниматель Нуриев Джасарат Алишах оглы возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2014 года по делу N А65-23272/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 02.04.2012 участниками ООО "ИН САФ" с долей 25% являлись истица Зарипова О.Е. и Зингатуллин И.Х., Дербенцов А.В. обладал долей 50% в уставном капитале Общества.

По договору купли-продажи от 02.04.2012 принадлежащий ООО "Ин САФ" на праве собственности незавершенный строительством объект - автостоянка с условным N 16-16-01/362/2011-514, площадью застройки-1500 кв.м., расположенный по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, ул. Воровского продан Нуриеву Д.А. за 420 000 руб.

Со стороны покупателя обязательства по договору исполнены в полном объеме.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительным договора купли-продажи как крупной сделки, совершенной без решения общего собрания участников Общества, и о применении последствий недействительности названной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

Суд в соответствии с материалами дела установил, что определенная на основании данных бухгалтерского учета стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества составила менее 25 % стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности.

Истцом, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в свою очередь не представлены доказательства того, что данная оспариваемая сделка составляет более 25% стоимости имущества Общества.

Кроме того, истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов как участника Общества, убыточности, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

С учетом изложенного суд, придя к обоснованному выводу о том, что спорная сделка не является для общества с ограниченной ответственностью "ИН САФ" крупной, обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы истца об отсутствии у Ганеева И.Э. полномочий директора Общества на момент заключения оспариваемой сделки правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку согласно сведениям, представленным из ЕГРЮЛ, указанное лицо является генеральным директором Общества, тогда как вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-29084/2012 решения (протокол N 2) собрания учредителей ООО "ИН САФ" 27 апреля 2012 об освобождении от занимаемой должности генерального директора Ганеева И.Э. и избрании генеральным директором А.В. Дербенцова признаны недействительными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что балансовая стоимость активов на момент совершения сделки была ниже, чем сведения, представленные налоговым органом, являются несостоятельными, поскольку налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган достоверную информацию, соответствующую действительности в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". Доказательств недостоверности сведений в деле не имеется.

Ссылка истца на балансы за предшествующий период безусловными основанием для удовлетворений требований не является.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2014 года по делу N А65-23272/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова