Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2014 г. N 07АП-2969/14

г. Томск

29 апреля 2014 г.

Дело N А45-13648/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лютько Е.А.,

при участии:

от МУП ЖКХ г. Барабинска: Павлова Т.А. по доверенности от 09.01.2014,

от иных лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска (рег. N 07АП-2969/14) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28 февраля 2014 года (судья Карбовская И.В.) по заявлению открытого акционерного общества "Транссибнефть" о замене стороны в рамках дела N А45-13648/2013 по иску открытого акционерного общества "Транссибнефть" к муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г. Барабинска о взыскании 699 817 рублей 45 копеек,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Транссибирские магистральные нефтепроводы" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г. Барабинска задолженности за подачу тепловой энергии в сумме 644316 рублей 36 копеек и штрафных санкций в сумме 55 501 рубля 09 копеек.

Решением от 04.09.2013 исковые требования удовлетворены. 30.10.2013 выдан исполнительный лист серии АС N 003614387.

20.01.2014 открытое акционерное общество "Транссибирские магистральные нефтепроводы" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ответчика, в связи с его реорганизацией путем присоединения к Муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска Новосибирской области.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28 февраля 2014 года (резолютивная часть объявлена 25.02.2014) произведена процессуальная замена стороны ответчика: МУП "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г.Барабинска на правопреемника: муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска Новосибирской области на стадии исполнительного производства по исполнительному листу серия АС N 0036114387 от 30.10.2013, выданному Арбитражным судом Новосибирской области по делу N А45-13648/2013 от 02.09.2013 в отношении взыскания: основного долга в размере 644 316 рублей 36 копеек; процентов в размере 55 501 рубля 09 копеек; государственной пошлины 16 996 рублей 35 копеек

Не согласившись с вынесенным определением, муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска в апелляционной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суде первой инстанции, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя жалобы, судом не учтен тот факт, что при передаче обязательств по акту приема-передачи N 3 от 30.09.2013 в приложении N 2 кредиторская задолженность МУП "УК ЖКХ" г.Барабинска перед ОАО "Транссибирские магистральные нефтепроводы" г.Омска отсутствовала. Аналогичная информация содержалась в ответе судебных приставов в адрес ОАО "Транссибирские магистральные нефтепроводы". В этой связи считает МУП ЖКХ ненадлежащим ответчиком.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Транссибнефть" представило письменные возражения на апелляционную жалобу. Считает судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не мотивированной и не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель МУП ЖКХ г.Барабинска поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления открытое акционерное общество "Транссибирские магистральные нефтепроводы" представило постановление N 422 от 24.07.2013 "О реорганизации Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г. Барабинска"; акт приема - передачи N 3 от 30.09.2013.

Исследовав представленные документы, Арбитражный суд Новосибирской области установил, что МУП "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г.Барабинска 29.10.2013 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска Новосибирской области. В этой связи суд первой инстанции заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А45-13648/2013 признал подлежащим удовлетворению, на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, подлежащим применению, основан на всестороннем и полном исследовании доказательств, которым дана правильная правовая оценка.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По настоящему делу установлено, что решением от 04.09.2013 удовлетворены исковые требования о взыскании с Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г. Барабинска задолженности за подачу тепловой энергии в сумме 644316 рублей 36 копеек и штрафных санкций в сумме 55 501 рубля 09 копеек. Доказательства исполнения данного решения, вступившего в законную силу, в материалы дела не представлены.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из текста постановления N 422 от 24.07.2013 "О реорганизации Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г.Барабинска" следует, что муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска реорганизовано в форме присоединения к нему муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г. Барабинска с переходом к первому всех прав и обязанностей присоединенного предприятия в соответствии с передаточными актами.

Довод апелляционной жалобы о том, что при передаче обязательств по акту приема-передачи N 3 от 30.09.2013 в приложении N 2 кредиторская задолженность МУП "УК ЖКХ" г.Барабинска перед ОАО "Транссибирские магистральные нефтепроводы" г.Омска отсутствовала, не свидетельствует о наличии оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

Исходя из смысла статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридических лиц в форме присоединения или преобразования в одно юридическое лицо правопреемником их прав и обязанностей является данное юридическое лицо, то есть имеет место универсальное (полное) правопреемство.

Правопреемство носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Таким образом, при отсутствии доказательств перехода отдельных прав и обязанностей иному лицу полное правопреемство муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска предполагается. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате присоединения муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г. Барабинска произошел переход прав и обязанностей по спорному обязательству какому-либо иному юридическому лицу.

Соответственно, муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска в силу закона является универсальным правопреемником муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" г. Барабинска.

Одним из принципов гражданского законодательства согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации является необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их защиты. Это проявляется в защите интересов кредиторов при осуществлении процедур реорганизации.

В любом случае несоблюдение установленной законодательством процедуры оформления, подписания и утверждения передаточного (разделительного) акта (в том числе включением туда всех не всех обязательств реорганизуемого общества перед кредиторами) не может служить основанием для отказа в установлении правопреемства по имущественным обязательствам юридического лица при его реорганизации, так как указанное приводит к ущемлению интересов кредиторов этого юридического лица.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В связи с заменой ответчика на его правопреемника, суд правомерно указал, что исполнение решения от 04.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по исполнительному листу АС N 003614387 следует производить с муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска Новосибирской области.

В апелляционной жалобе заявитель по существу не опровергает выводы суда первой инстанции, а выражает несогласие с ними. Документальных обоснований, свидетельствующих о незаконности судебного акта, заявителем не представлено.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 104, 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28 февраля 2014 года по делу N А45-13648/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства г. Барабинска из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению N 623 от 11.03.2014 в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

К.Д. Логачев Н.Н. Фролова