Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2014 г. N 13АП-3799/14

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2014 г.

Дело N А56-52066/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Зайцевой Е.К., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен,

от ответчика: Галайда П.В., представитель по доверенности от 09.01.2014, удостоверение,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3799/2014) Найденова Константина Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу N А56-52066/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску конкурсного управляющего ООО "СтройСервис" в лице Левчук О.И.

заинтересованное лицо: МИФНС России N 15 по СПБ

третье лицо: ликвидатор Найденов Константин Александрович

о признании незаконным действия регистрирующего органа,

установил:

ООО "СтройСервис" (ОГРН: 1037825054630, адрес местонахождения: 192029, г. Санкт-Петербург, пр. Елизарова, д. 12, 3) (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации ООО "Красотка" (ОГРН 1107847206862, далее - Общество); признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 31.05.2013 ГРН 6137847766248 о регистрации прекращения деятельности ООО "Красотка" в связи с его ликвидацией и обязании регистрирующего органа аннулировать указанную запись в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества - Найденов Константин Александрович (далее - ликвидатор).

Решением от 18.12.2013 заявление удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ликвидатор просит указанное решение отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на то, что податель жалобы не был надлежащим образом извещен о рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции; ликвидатором соблюдены все требования, предусмотренные законодательством РФ по добровольной ликвидации Общества; интересы заявителя не были затронуты ликвидацией Общества.

В отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган поддержал доводы ликвидатора о соблюдении им при ликвидации Общества требований ФЗ от 08.08.2001 N 127-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) и просит отменить решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал доводы апелляционной жалобы ликвидатора по основаниям, изложенным в отзыве. Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Ликвидатором при подаче апелляционной жалобы в качестве адреса своего местоположения был указан: 199178, Санкт-Петербург, 4-я линия В.О., д. 61, кв. 25.

Апелляционным судом установлено, что определением суда первой инстанции от 26.11.2013 ликвидатор Общества Найденов К.А. был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с чем рассмотрение дела было отложено на 17.12.2013 для его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства.

Судебная корреспонденция с копией определения была направлена ликвидатору по адресу, указанному последним при регистрации ликвидации (л.д.134): 199178, Санкт-Петербург, 4-я линия В.О., д. 61, кв. 25 (л.д.147-148), который совпадает с адресом, указанным при подаче жалобы, и возвращена в адрес суда в связи с истечением срока хранения.

Указанное, в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также признается надлежащим извещением лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем апелляционный суд не установил безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции и перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.07.2011 единственным участником ООО "Красотка" принято решение о его добровольной ликвидации, о чем 17.08.2011 было опубликовано сообщение в журнале "Вестник Государственной Регистрации" N 32 (339). Требования кредиторов предложено было направлять в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 191144, Санкт-Петербург, ул. Мытнинская, д. 12/44, литер А.

На момент принятия решения о добровольной ликвидации Общество было осведомлено об имеющихся к нему притязаниях со стороны ООО "СтройСервис" на квартиру площадью 70,5 кв.м., расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, Будапештская улица, д. 95, корп. 1, кв. 39, договор N 11/08-7 о купле-продаже которой был оспорен в судебном порядке и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2012 по делу N А56-5174/2011, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, был признан недействительным. Сам договор был заключен между ООО "СтройСервис" и ООО "Гидравлика", однако Общество было привлечено к рассмотрению дела в качестве третьего лица, как настоящий собственник квартиры.

На основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ у ООО "СтройСервис" возникло право истребовать спорную квартиру из незаконного владения Общества, в связи с чем заявитель обратился с данным заявлением в суд. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2013 по делу N А56-16665/2013 заявление ООО "СтройСервис" было принято к производству.

А уже 24.05.2013 ликвидатором Общества Найденовым К.А. представлено в регистрирующий орган заявление по форме Р16001 о ликвидации Общества по решению учредителей с приложением комплекта документов, предусмотренного статьей 21 Закона о госрегистрации, включая ликвидационный баланс.

31.05.2013 регистрирующим органом принято решение N 72789А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества, в связи с ликвидацией по решению учредителей.

Определением от 02.07.2013 по делу N А56-16665/2013 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено производство по виндикационному иску ООО "СтройСервис" в отношении Общества.

При этом, согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество по состоянию на 18.08.2011, 20.06.2013, 02.12.2013 право собственности на спорную квартиру зарегистрировано за Обществом.

Таким образом, при осуществлении государственной регистрации ликвидации Обществом были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в промежуточном и ликвидационных балансах Общества, не отражавшие сведения о наличии квартиры на балансе Общества. Указанное, явилось основанием для обращения ООО "СтройСервис" с настоящим заявлением, поскольку прекращение деятельности Общества, в связи с его ликвидацией нарушает законный интерес Общества на судебную защиту в рамках дела N А56-16665/2013 об истребовании у Общества имущества из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пунктам 1, 2 и 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о госрегистрации, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу, что при ликвидации Обществом были допущены нарушения требований статьи 63 Гражданского кодекса РФ, выразившиеся в представлении недостоверных сведений, содержащихся в ликвидационном балансе Общества, что равносильно его непредставлению, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "СтройСервис", поскольку достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации юридического лица является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

При таких обстоятельствах, формальное представление в уполномоченный орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), не может служить доказательством законности процедуры ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ответственность за несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства и достоверность содержащихся в заявлении о регистрации этих изменений сведений несет заявитель.

В этой связи следует признать, что принимая оспариваемое решение, регистрирующий орган формально требований закона не нарушал, однако указанное основанием к отказу в удовлетворении заявления истца являться не может. Вопреки доводу жалобы, регистрация ликвидации Общества на основании документов, содержащих недостоверную информацию, в данном случае нарушает права и законные интересы заявителя.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу N А56-52066/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Найденова К.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева Д.В. Бурденков