Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2014 г. N 15АП-3740/14

город Ростов-на-Дону

26 апреля 2014 г.

дело N А32-6600/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Штерхун Е.Э.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ответчика: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Булавиновой Евгении Владимировны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2014 по делу N А32-6600/2011

по иску Булавиновой Евгении Владимировны

к закрытому акционерному обществу "Курганинский мясоптицекомбинат"

(ИНН 2339013782)

об обязании выкупить акции,

принятое судьей Егоровым А.Е.,

УСТАНОВИЛ:

Булавинова Евгения Владимировна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Курганинский мясоптицекомбинат" (далее - общество) об обязании последнего выкупить акции общества в количестве 9 150 штук.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2014 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что заявление Булавиновой Е.В. о выкупе акций не соответствует установленным законом требованиям.

Буланова Евгения Владимировна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила решение суда отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, отсутствие удостоверенной нотариусом подписи акционера в заявлении о выкупе не является основанием для отказа в выкупе акций. Уведомление о проведении общего собрания содержит искаженную информацию о повестке общего собрания; на общем собрании акционеров решен вопрос о заключении четырех отдельных договоров, которые содержат признаки крупных сделок.

В отзыве на апелляционную жалобу закрытое акционерное общество "Курганинский мясоптицекомбинат" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении настоящей апелляционной жалобы в отсутствии его представителя. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является акционером закрытого акционерного общества "Курганинский мясоптицекомбинат" и владеет 9 150 обыкновенными именными акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров (приложение к материалам дела л.д. 572).

27.05.2010 проведено годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Курганинский мясоптицекомбинат", на котором среди прочих вопросов повестки дня рассматривался вопрос N 2 "Об одобрении крупной сделки - кредитного договора между Обществом (заемщиком) и ОАО КБ "Центр-Инвест" (кредитором), вопрос N 3 "Об одобрении крупной сделки - договора залога недвижимости между Обществом (залогодателем) и ОАО КБ "Центр-Инвест" (залогодержателем).

По итогам собрания были приняты решения об одобрении указанных сделок.

Указывая на то, что Булавинова Е.В. не принимала участия в одобрении крупных сделок, 08.07.2010 последняя обратилась к ЗАО "Курганинский мясоптицекомбинат" с требованием о выкупе принадлежащих ей акций (том 1, л.д. 21).

Указанное заявление ЗАО "Курганинский мясоптицекомбинат" было оставлено без ответа, в связи с чем Булавинова Е.В. обратилась с аналогичным заявлением от 31.08.2010 повторно (том 1, л.д. 22).

03.09.2010 обществом в адрес Булавиновой Е.В. направлено письмо исх.

N 669, в котором сообщалось об отказе в выкупе предлагаемых к продаже акций (том 1, л.д. 24)

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Булавиновой Евгении Владимировны в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам

При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции (пункт 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества (в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ).

Представленные в материалы дела заявления от 08.07.2010, от 31.08.2010 в качестве доказательства обращения Булавиновой Е.В. к обществу с требованием о выкупе акций не содержат нотариального удостоверения подписи данного акционера либо удостоверения его подписи держателем реестра акционеров общества.

Поскольку заявление Булавиновой Е.В. не соответствует установленным законом требованиям, ее иск об обязании общества выкупить акции удовлетворению не подлежит (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.03.2014 по делу N А32-6605/2011).

При отсутствии надлежащих доказательств обращения акционера с заявлением о выкупе акций в установленном законом порядке, обстоятельства наличия либо отсутствия признаков крупности, сделок одобренных общим собранием акционеров 27.05.2010, правового значения для разрешения данного спора не имеют.

Таким образом, суд первой инстанции принял правильное решение. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2014 по делу N А32-6600/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов