Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 г. N 13АП-7845/14

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2014 г.

Дело N А56-68510/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Поповой Н.М., Жуковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: Ширяева Ю.С., доверенность от 25.04.2014;

от ответчика: 1. не явился, извещен;

2. не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7845/2014) Шишковой Марины Валентиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2014 по делу N А56-68510/2013 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Редько Софьи Александровны

к 1. Шишковой Марине Валентиновне,

2. Степанову Александру Михайловичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Созвездие"

о переводе права и обязанности покупателя доли в уставном капитале

установил:

Редько Софья Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - ООО "Созвездие") номинальной стоимостью 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала ООО "Созвездие", по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24.10.2013 между Шишковой Мариной Валентиновной и Степановым Александром Михайловичем.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Созвездие".

Решением от 12.02.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск удовлетворил.

В апелляционной жалобе Шишкова М.В. просит решение отменить, в иске отказать. Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не выяснил все обстоятельств дела, поскольку Шишкова М.В. продала свою долю с соблюдением порядка и требований, предшествующих такой продаже. Судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку Шишкова М.В. не была извещена о времени заседания суда первой инстанции. Шишкова М.В. заявила, что не выдавала доверенность на представительство её интересов в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2014 проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Созвездие" создано 14.12.2007 участниками общества Редько С.А. (50% доли в уставном капитале) и Шишковой М.В. (50% доли в уставном капитале).

Впоследствии Шишкова М.В. заключила со Степановым А.М. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Созвездие" по цене 5000 рублей.

Редько С.А., полагая, что она на момент заключения Шишковой М.В. и Степановым А.М. договора купли-продажи доли в уставном капитале владела долей в размере 50% уставного капитала ООО "Созвездие" и обладала преимущественным правом приобретения доли в размере 50% уставного капитала, обратилась в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд признал решение суда законным и обоснованным по следующим основаниям.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно материалам дела, Шишкова М.В. направила в адрес Редько С.А. извещение от 27.03.2013 с предложением о покупки 50 % доли в уставном капитале ООО "Созвездие" по цене 2 765 000 рублей. Оферта была получена представителем Редько С.А. Ширяевой Ю.С. действующей по доверенности от 13.08.2012.

27.03.2013 Шишкова М.В. направила отзыв ранее полученной оферты, по причине недостоверности данных о стоимости отчуждаемой доли. Отзыв оферты был получен самой Шишковой М.В.

24.10.2013 посредством заключения договора купли-продажи Шишкова М.В. продала свою долю Степанову А.М., по цене 5000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Поскольку Шишкова М.В. являясь директором третьего лица, отзыв оферты другим участникам общества не вручила, риск не передачи юридически значимого сообщения, а значит и несоблюдения норм Закона об обществах, несет сама Шишкова М.В.

Довод подателя жалобы о ненадлежащем извещении стороны по делу необоснован, поскольку в деле имеется почтовый конверт N 19085467729358 с отметками органа почтовой связи о первичной и вторичной попытке вручения извещения Шишковой М.В. (л.д. 28).

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельным довод подателя жалобы о том, что она не выдавала доверенность на представление её интересов в суде. В соответствии с частью 3 статьи 63 АПК РФ документы, подтверждающие полномочия лиц, участвующих в деле, и их представителей, при необходимости приобщаются к делу или сведения о них заносятся в протокол судебного заседания. Руководствуясь частью 2 статьи 63 АПК РФ суд первой инстанции, проверив доверенность представителя Шишковой М.В. на наличие права на представительство, допустил Бучина Д.И. к участию в судебном заседании. Доказательств того, что Шишкова М.В. не выдавала Бучину Д.И. доверенность или отзывала её не представлено.

При рассмотрении спора суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, судебный акт отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2014 по делу N А56-68510/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Н.М. Попова Т.В. Жукова