Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 г. N 03АП-1310/14

г. Красноярск

30 апреля 2014 г.

Дело N А33-17819/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "23" апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" апреля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Споткай Л.Е.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Астаховой А.И.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Дальневосточный банк": Свистун Р.П., представителя по доверенности от 19.03.2014 N 11/14-58,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Регион-Альянс"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "05" февраля 2014 года по делу N А33-17819/2013, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион-Альянс" (ИНН 2463209050, ОГРН 1082468047804) (далее - истец, ООО "Регион-Альянс") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальневосточный банк" (ИНН 2540016961, ОГРН 1022500000786) (далее ответчик, ОАО "Дальневосточный банк") о признании договора кредитной линии N - KRM-57 от 22.12.2011 недействительным, признании договора кредитной линии N - KRM-70 от 21.02.2012 недействительным.

Решением арбитражного суда Красноярского края от 05 февраля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить на основании следующего:

- договоры кредитной линии N - KRM-57 от 22.12.2011 и N - KRM-70 от 21.02.2012 являются крупными сделками, однако никакого письменного решения учредителя об одобрении сделок с ответчиком получено не было, следовательно, указанные договоры являются недействительными в силу ничтожности, поскольку не соответствуют требованиям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",

- условия договоров о размере, сроках траншей, процентной ставки сторонами не согласованы, в связи с чем договоры являются ничтожными.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 23 апреля 2014 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Регион-Альянс", уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения от 20.03.2014 о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения 22.03.2014 публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http: kad.arbitr.ru/), не явилось и своих представителей в судебное заседание не направило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя истца.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.09.2013, общество с ограниченной ответственностью "Регион-Альянс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 1082468047804, единственным участником и директором которого являлся Фадеев Д.А.

22.12.2010 Фадеев Д.А. по договору купли-продажи продал свою долю, составляющую 100 % уставного капитала ООО "Регион-Альянс" Лопатину Ю.В. Затем единственным участником ООО "Регион-Альянс" Лопатиным Ю.В. 18.06.2013 принято решение N 3 о продаже принадлежащей ему доли, составляющей 100% уставного капитала общества, Фадееву Д.А. Доля передана Лопатиным Ю.В. Фадееву Д.А. по договору купли-продажи от 12.06.2013 г.

22.12.2011 между открытым акционерным обществом "Дальневосточный банк" (банк) и ООО "Регион-Альянс" (заемщик) заключен кредитный договор N КRМ-57 в редакции дополнительных соглашений от 29.12.2011, от 15.07.2013, согласно которому банк предоставил заемщику кредит в сумме 5 500 000 рублей под 12,5 % годовых на срок до 22.12.2013.

22.12.2011 в обеспечение обязательств заемщика по возврату кредита заключен договор поручительства N КRМ-57-2 с единственным участником ООО "Регион-Альянс" Лопатиным Юрием Вадимовичем, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком солидарно за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

21.02.2012 между открытым акционерным обществом "Дальневосточный банк" (банк) и ООО "Регион-Альянс" (заемщик) заключен кредитный договор N КRМ-70 в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2013, согласно которому банк предоставил заемщику кредит в сумме 6 500 000 рублей под 12,5 % годовых на срок до 21.02.2014.

21.02.2012 в обеспечение обязательств заемщика по возврату кредита заключен договор поручительства N КRМ-70-2 с единственным участником ООО "Регион - Альянс" Лопатиным Юрием Вадимовичем, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком солидарно за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

Истец просит признать недействительными кредитные договоры N -KRM-70 от 21.02.2012 и N -KRM-57 от 22.12.2011 по следующим основаниям:

- указанные кредитные договоры являются крупными сделками, решение об одобрении которых обществом не принималось;

- кредитор не вправе в одностороннем порядке менять процентную ставку, т.к. это противоречит статье 29 ЗФ N 395-1 от 02.12.2990 г;

- в договорах отсутствует согласование сторонами условий о размерах и порядке предоставления траншей, а так же условие о размерах и порядке уплаты процентов и неустойки по каждому траншу.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за нее.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Федеральный закон о банках) банк имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.

Перечень банковских операций и других сделок, которые вправе совершать кредитная организация, содержится в статье 5 данного Федерального закона.

Согласно статье 30 Федерального закона о банках отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено Федеральным законом. По кредитному договору банк или кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. В соответствии со статьей 29 названного Закона процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

Исходя из указанных норм права, помимо процентов за пользование денежными средствами по долговому обязательству стороны могут согласовать и иные сопутствующие им платежи, установив их размер и порядок оплаты в договоре.

Платность осуществления банковских операций по размещению денежных средств является условием деятельности банка как коммерческой организации, имеющей целью извлечение прибыли.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 названного Кодекса договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Юридические лица свободны в заключении договора (часть 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), воля сторон кредитного договора направлена на заключение договора с условием об оплате юридическим лицом комиссии за ведение ссудного счета, которая, по существу, является условием о плате за кредит.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Регион-Альянс" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальневосточный банк" о признании договора кредитной линии N - KRM-57 от 22.12.2011 недействительным, признании договора кредитной линии N - KRM-70 от 21.02.2012 недействительным.

На момент заключения кредитных договоров истец располагал полной информацией о суммах и сроках внесения всех платежей по ним, следовательно, принял на себя все права и обязанности, определенные данными договорами, которые подписаны сторонами без разногласий.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 настоящего Федерального закона).

Согласно пункту 5 настоящей статьи Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из представленных в материалы дела документов (договор купли-продажи от 12.06.2013 г., заключенный между Лопатиным Ю.В. Фадеевым Д.А., выписки из ЕГРЮЛ от 16.12.2011 г. и от 02.08.2012 г.) следует, что единственным участником ООО "Регион-Альянс" являлся Лопатин Ю.В. Оба оспариваемые договора подписаны Фадеевым Д. А., который действовал на основании доверенности, выданной директором ООО "Регион-Альянс" Лопатиным Ю.В. Доверенность удостоверена нотариусом Непомнящей Л. В.

Истец не оспаривает тот факт, что Фадеев Д.А. действовал по поручению единственного участника и директора ООО "Регион-Альянс" - Лопатина Ю.В.

В обеспечение обязательств по кредитному договору N -KRM-70 от 21.02.2012 между Лопатиным Ю.В. и ответчиком (ОАО "Дальневосточный банк") 21.02.2012 г. заключен договор поручительства N КRМ-70-2. В обеспечение обязательств по кредитному договору N -KRM-57 от 22.12.2011 между Лопатиным Ю.В. и ответчиком (ОАО "Дальневосточный банк") 22.12.2011. заключен договор поручительства N КRМ-57-2.

Таким образом, банк, не связанный с Обществом корпоративными отношениями, действовал при совершении сделки с должной заботливостью и осмотрительностью.

Оценив обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что единственный участник ООО "Регион-Альянс" Лопатин Ю.В. знал о заключенных обществом кредитных договорах N - KRM-70 от 21.02.2012 и N - KRM-57 от 22.12.2011 и одобрил их, заключая договоры поручительства с ответчиком, поскольку знал о всех существенных условиях, согласованных в оспариваемых договорах.

Кроме того, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и крупной сделки, относящихся к категории оспоримых сделок, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац 2 пункта 5 статьи 45, абзац 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По договору N - KRM-57 от 22.12.2011 кредит в сумме 5 500 000 рублей получен истцом 27.12.2011 г., по договору N - KRM-70 от 21.02.2012 - 27.02.2012 г.

С иском по настоящему делу истец обратился в арбитражный суд только 09.10.2013, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными договоров кредитной линии N - KRM-57 от 22.12.2011, N - KRM-70 от 21.02.2012.

Доводы апелляционной жалобы о ничтожности договоров, в связи с отсутствием конкретизации условий по размеру, срокам траншей основаны на неверном толкований норм права.

Из материалов дела следует, что условия договоров согласованы и конкретизированы. Согласован лимит задолженности:

- по кредитному договору N КRМ-57, в редакции дополнительных соглашений от 29.12.2011, 5 500 000 рублей под 12,5 % годовых со сроком транша 180 дней;

- по кредитному договору N КRМ-70, в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2013, 6 500 000 рублей под 12,5 % годовых со сроком транша 180 дней.

Договоры являются заключенными, поскольку все существенные условия согласованы сторонами. Каких-либо оснований для признания сделок ничтожными также нет.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 февраля 2014 года по делу N А33-17819/2013 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "05" февраля 2014 года по делу N А33-17819/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

Н.Н. Белан О.В. Петровская