Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2014 г. N 05АП-3875/14

г. Владивосток

05 мая 2014 г.

Дело N А51-8841/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 28 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент",

апелляционное производство N 05АП-3875/2014

на решение от 28.01.2014 судьи М.Н. Гарбуз

по делу N А51-8841/2012 Арбитражного суда Приморского края

по иску Сулеева Дмитрия Петровича, Тонких Евгения Владимировича к закрытому акционерному обществу "Стройтех" (ОГРН 1062536044592, ИНН 2536173792), обществу с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент" (ОГРН 1112539002201, ИНН 2539113772) третье лицо: Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Приморскому краю о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Сулеева Дмитрия Петровича: адвокат Лебединская Т.В. - удостоверение, доверенность от 15.10.2011 сроком действия на три года со специальными полномочиями,

от Тонких Евгения Владимировича: адвокат Лебединская Т.В. - удостоверение, доверенность от 14.12.2011 сроком действия на три года со специальными полномочиями,

от общества с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент": Моткин А.А. - паспорт, доверенность от 29.02.2014 сроком действия на один год со специальными полномочиями

иные лица: не явились

УСТАНОВИЛ:

Сулеев Дмитрий Петрович, Тонких Евгений Владимирович обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Стройтех", обществу с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент" о признании (с учетом принятого в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения исковых требований), недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2011, зарегистрированного 11.07.2011 за N 25-25-01/092/2011-363, заключенного между ЗАО "Стройтех" и ООО "ВладДевелопмент", в отношении нежилого здания - вспомогательный складской корпус (Лит. Б), адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Воропаева, 9, применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого здания - вспомогательного складского корпуса (Лит. Б), адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Воропаева, 9, закрытому акционерному обществу "Стройтех" (ОГРН 1062536044592).

Определением суда от 10.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Приморскому краю.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.01.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ВладДевелопмент" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 28.01.2014 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчик является добросовестным приобретателем по смыслу статьи 302 ГК РФ, не знал и не мог знать об отсутствии у Перепелицы В.Ф. статуса генерального директора ЗАО "Стройтех", поскольку данное обстоятельство подтверждалось сведениями ЕГРЮЛ. Полагал судебный акт не соответствующим правовой позиции, закрепленной Постановлением Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-п.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ЗАО "Стройтех" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "ВладДевелопмент" поддержал доводы апелляционной жалобы, решение Арбитражного суда Приморского края просит отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель истцов на доводы апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считал законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением учредителя (единственного акционера) 06.07.2006 Тонких Е.В. учредил ЗАО "Стройтех", определил уставный капитал общества в размере 100 000 рублей, количество размещаемых акций 100 000 штук номиналом 1 рублей.

Закрытое акционерное общество "Стройтех" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока 14.07.2006, ОГРН 1062536044592.

03.10.2006 единственным учредителем Тонких Е.В. было принято решение о выпуске акций и далее осуществлена государственная регистрация выпуска бездокументарных акций в количестве 100 000 штук номиналом 1 руб., государственный регистрационный N 1-01-58074-N от 20.11.2006, акции размещены путем приобретения единственным учредителем Тонких Е.В.

27.11.2006 в реестре общества открыт лицевой счет на Тонких Е.В., на который были зачислены 100 000 штук акций ЗАО "Стройтех" при первичном размещении.

По договору купли-продажи ценных бумаг 16.03.2007 Тонких Е.В. продал 75 000 штук акций общества Сулееву Дмитрию Петровичу.

06.04.2007 в реестре был открыт лицевой счет на Сулеева Д.П., о чем Тонких Е.В. была сделана запись в реестре за N 5. На лицевой счет Сулеева Д.П. зачислены 75 000 штук акций ЗАО "Стройтех", о чем 06.04.2007 в реестре Тонких Е.В. сделана запись за N 6. Другие записи в реестре после этой даты отсутствуют. С момента создания реестр ведет само общество в лице Тонких Е.В., в виде регистрационного журнала, который прошит, подписан Тонких Е.В. и заверен печатью общества, каждая запись в регистрационном журнале заверена подписью Тонких Е.В.

Судом установлено, что в рамках настоящего дела Сулеевым Д.П,, Тонких Е.В. заявлены требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, зарегистрированного 11.07.2011 за N 25-25-01/092/2011-363, заключенного между ЗАО "Стройтех" и ООО "ВладДевелопмент" в отношении нежилого здания - вспомогательный складской корпус (Лит. Б), адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Воропаева, 9, и применение последствий недействительности сделки в виде возврата указанного объекта недвижимого имущества ЗАО "Стройтех" на основании того, что указанный договор подписан лицом, которое не имело на это законных полномочий, поскольку акционеры ЗАО "Стройтех" Сулеев Д.П. и Тонких Е.В., владеющие 100 % акций общества, никогда не избирали директором общества "Стройтех" Перепелицу В.Ф. и не отчуждали никому свои акции данного общества.

Вместе с тем, в рамках рассмотрения арбитражным судом дела N А51-18727/2011 разрешался вопрос о том, кто действительно является акционерами ЗАО "Стройтех", в связи с чем производство по настоящему делу N А51-8841/2012 приостанавливалось до вступления в законную силу решения суда по делу N А51-18727/2011.

Истцы указали, что акционеры ЗАО "Стройтех" не назначали генеральным директором общества Перепелицу В.Ф., полномочия генерального директора Тонких Е.В. на дату сделки не прекращали.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2011 от имени ЗАО "Стройтех" заключен неуполномоченным лицом, в связи с чем является ничтожным, истцы обратились с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил их.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Как верно указал суд первой инстанции, при рассмотрении дела N А51-18727/2011, являющимся в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальным для данного дела, были исследованы обстоятельства наличия у истца и у Перепелицы В.Ф. статуса акционера ЗАО "Стройтех".

Из материалов указанного дела следует, что Перепелица В.Ф., не имея статуса акционера, назначил себя генеральным директором ЗАО "Стройтех". Вступившим в законную силу решением суда от 14.08.2013 установлено, что представленный истцом - Перепелицей В.Ф. в обоснование возникновения у него прав на акции договор купли-продажи от 16.05.2011, заключенный Тонких Е.В. и Перепелицей В.Ф., является ничтожным в части передачи 75 000 акций ЗАО "Стройтех", так как на дату заключения указанного договора собственником 75 000 акций Тонких Е.В. не являлся ввиду их продажи Сулееву Д.П., о чем внесена запись по его лицевому счету. Договор купли-продажи ценных бумаг от 16.03.2007 Сулееву Дмитрию Петровичу в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным. В связи с чем, являясь акционерами ЗАО "Стройтех", которое в свою очередь владело на праве собственности спорным недвижимым имуществом, истцы безусловно имеют право на иск в материальном смысле, поскольку оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы, как акционеров общества.

Принимая во внимание то, что Перепелица В.Ф. не являлся акционером ЗАО "Стройтех", суд первой инстанции сделал верный вывод, что последний не имел законного основания для назначения себя на должность директора ЗАО. Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", решение о назначении на должность генерального директора ЗАО "Стройтех" Перепелицы В.Ф., не имеет юридической силы, вне зависимости от обжалования его в судебном порядке, поскольку принято не акционером общества.

Перепелица В.Ф., подписавший оспариваемый договор купли-продажи, не являлся на тот момент генеральным директором ЗАО "Стройтех" и в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ не мог приобретать права и обязанности от имени данного общества при отсутствии соответствующих полномочий.

Руководствуясь общим правилом статьи 168 ГК РФ, согласно которому сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, суд пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.06.2011, заключенный от имени ЗАО "Стройтех" неуполномоченным лицом является недействительным.

Довод апеллянта о том, что он является добросовестным приобретателем не имеет правого значения для установления действительности спорной сделки в силу следующего.

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Положения параграфа 2 главы 9 ГК РФ о недействительности сделок не ставят возможность признания сделки недействительной в зависимость от добросовестности ее стороны.

В части применения последствий недействительности сделки выводы суда также являются обоснованными и соответствуют положениям статьи 167 ГК РФ, с учетом отсутствия в деле доказательств осуществления со стороны "ВладДевелопмент" оплаты спорного имущества.

Несостоятельна ссылка ответчика на то, что он является добросовестным приобретателем, поэтому в силу пункта 3.2 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П к нему не могут быть применены общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности возвратить полученное по сделке.

По смыслу абзаца 3 пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П, добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права его отчуждать.

В данном случае имущество приобреталось у ЗАО "Стройтех" как собственника, следовательно, правовые основания для признания ООО "ВладДевелопмент" добросовестным приобретателем этого имущества по смыслу сложившейся практики применения статьи 302 ГК РФ для целей сохранения за ним права собственности на спорное имущество отсутствовали.

Кроме того, истцы по настоящему спору, не являясь собственниками спорного имущества, предъявили не виндикационный иск, но требование о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки как заинтересованные лица.

Приведенные в жалобе ссылки на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.07.2007 N 3259/07, свидетельствующие, по мнению заявителя, о сложившейся судебной практике рассмотрения аналогичных споров, подлежат отклонению, поскольку содержание данного судебного акта не позволяет сделать однозначный вывод об аналогии рассмотренных споров. Напротив, в указанном Постановлении Президиума прямо отмечено, что подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 28.01.2014 по делу N А51-8841/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына