Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2014 г. N 07АП-2584/14

г. Томск

5 мая 2014 г.

Дело N А67-8094/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.05.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г.

при участии:

от истца: Кухаренко А.В. по доверенности N 210 от 14.02.2013, паспорт

от ответчика: Попеляева Т.Ю. доверенность N 62/14-Д от 26.02.2014, паспорт; Бартули Е.А. по доверенности N 63/14-Д от 26.02.2014, паспорт

рассмотрев в судебном заседании в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Томский завод электроприводов" на решение Арбитражного суда Томской области от 28 февраля 2014 года по делу N А67-8094/2013 (07АП-2584/14) (судья С.Г. Аксиньин)

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Томский завод электроприводов" (ИНН 7019035828, ОГРН 1027000872051) к открытому акционерному обществу "Научно-производственный центр "Полюс" (ИНН 7017171342, ОГРН 1077017004063) о взыскании 111 049,04 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Томский завод электроприводов" (далее - ЗАО "ТОМЗЭЛ") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Научно-производственный центр "Полюс" (далее - ОАО "НПЦ "Полюс") о взыскании 108 415,45, руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с переплатой по договору подряда, 2 633,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 1102, 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение ввиду внесения истцом оплаты по договору подряда от 27.12.2010 N 365/10 в сумме, превышающей стоимость работ на сумму транспортных расходов истца. По условиям договора от 27.12.2010 N 365/10 транспортные расходы включены в стоимость оказываемых ОАО "НПЦ "Полюс" услуг по гальваническому покрытию деталей.

Дело судом рассмотрено в порядке упрощенного производства на основании статьи 226 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Томской области от 28.02.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Томский завод электроприводов" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом не выяснены полностью все имеющие значения обстоятельства, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела. Кроме того, заявитель указывает, что ответчик, подписав форму 8.2. "Расчет цены", а также договор, в п. 3.1. которого сделана ссылка на данную форму, согласился нести транспортные расходы, которые понесет истец, соответственно ответчик обязан компенсировать понесенные истцом транспортные расходы.

ОАО "НПЦ "Полюс" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 28.02.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил решение по делу отменить и принять новый судебный акт.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Просили решение оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ТОМЗЭЛ" в приложении к Томской областной ежедневной газете "Красное знамя" опубликовано объявление о приглашении принять участие в открытом конкурсе по выбору контрагента на заключение договора по гальваническому покрытию деталей, узлов электроприводов "ЭПЦ", "Атлант", "Ангстрем", "ЭПП", "МИРД", устройств "Диоген", продукции пожарной тематики машин для безогневой резки труб "Волжанка".

ОАО "НПЦ "Полюс" уведомило истца о намерении принять участие в конкурсе.

Ответчику направлена инструкция участника торгов с приложениями (8.1 Письмо-подтверждение, 8.2 Расчет цены, 8.3 Подтверждение согласия с условиями договора); с инструкцией ответчику направлен проект договора, содержащего условие о том, что цена работ на 1 кв.дм. гальванического покрытия по состоянию на 01.01.2011 указана в приложении N 3 (форма 8.2 Расчет цены ).

Ответчиком была подписана Форма 8.2 Расчет цены от 21.12.2010, из которой следует, что в стоимость работ 17 667 771,49 руб. по лоту по выполнению в 2011 году работ по гальваническому покрытию деталей, узлов электроприводов "ЭПЦ", "Атлант", "Ангстрем", "ЭПП", "МИРД", устройств "Диоген", продукции пожарной тематики машин для безогневой резки труб "Волжанка" включены цены за единицу работ с НДС и транспортными расходами (л.д. 46 т. 1), вместе с тем, ссылок на какой-либо договор указанный документ не содержит.

Согласно, письму-оферте Форма 8.1 от имени ОАО "НПЦ "Полюс" с предложением выполнить работы в соответствии с представленным перечнем работ. Согласно Форме 8.3 "Подтверждение согласия с условиями договора" ответчик обязался в случае выбора его победителем конкурса заключить договор подряда в соответствии с условиями конкурса и прилагаемым образцом договора.

Из протокола от 27.12.2010 N 193/2 следует, что победителем торгов признано ОАО "НПЦ "Полюс".

27.12.2010 ЗАО "ТОМЗЭЛ" (заказчиком) и ОАО "НПЦ "Полюс" (подрядчиком) заключен договор подряда N 365/10 (т. 1, л. д. 21-45), в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить работу - гальваническое покрытие деталей, узлов электроприводов "ЭПЦ", "Атлант", "Ангстрем", "ЭПП", "МИРД", устройств "Диоген", продукции пожарной тематики машин для безогневой резки труб "Волжанка", переданных заказчиком подрядчику по акту приема-передачи (приложение N 1 к договору), и сдать результат работы заказчику, а заказчик обязался принять и оплатить выполненную работ (п. 1.1, 1.2). Номенклатура деталей, передаваемых на обработку, и стоимость выполнения работ указаны в приложении N 4 к договору (п. 1.3).

Пунктом 3.1 договора установлена цена договора, которая составляет 17 667 771,49 руб., с условием, что она может быть ниже указанной, и будет складываться из стоимости выполненных работ в период действия договора. Цена работ на 1 кв.дм. гальванического покрытия по состоянию на 01.01.2011 указана в приложении N 3 (форма 8.2 Расчет цены от 21.12.2010). Окончательный расчет за выполненные работы в размере 100 % производится заказчиком в течение 10 банковских дней после подписания заказчиком и подрядчиком акта выполненных работ, получения заказчиком счета и счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями статьи 169 Налогового кодекса РФ (п. 3.5 договора).

В тексте договора в качестве приложений указаны: N 1 - акт приема-передачи деталей, N 2 - акт выполненных работ, N 3 - стоимость 1 кв.дм. гальванопокрытия, N 4 - номенклатура деталей ЗАО "ТОМЗЭЛ" для нанесения гальванического покрытия, N 5 - экологическая политика ОАО "АК Транснефть".

Вместе с договором представлено подписанное сторонами приложение N 3 к нему "Стоимость 1 кв.дм. гальванопокрытия по состоянию на 01.01.2011 ТЭТЗ", в котором предусмотрены интервалы стоимости 1 кв.дм в зависимости от вида и толщины покрытия.

Включение стоимости транспортных услуг в стоимость работ приложением N 3 не предусмотрено, ссылок на форму 8.2 приложение не имеет.

09.07.2013 заказчик обратился к подрядчику с предложением направить своего представителя для определения фактического времени пути транспорта, осуществляющего транспортировку заготовок и готовой продукции.

В ответ на указанное письмо ОАО "НПЦ "Полюс" сообщило о том, что предметом договоров от 26.03.2010 N 82/10, от 27.12.2010 N 365/10, от 22.12.2011 N 308/11 являлось выполнение работ по гальваническому покрытию, транспортные расходы не предусмотрены, претензий на момент исполнения договора от заказчика не поступало.

Представленными в материалы дела актами подтверждается выполнение в течение 2011 года работ по договору от 27.12.2010 N 365/10. Платежными поручениями на оплату за услуги по гальваническому покрытию деталей по договору от 27.12.2010 N 365/10 подтверждается исполнение истцом обязательств по оплате выполненных работ.

О наличии спора относительно объемов выполненных работ по гальваническому покрытию деталей и относительно оплаченных по договору сумм сторонами не заявлено.

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлены документы в подтверждение несения в период исполнения договора транспортных расходов, в том числе определения пути транспортного средства от 11.07.2013, договор перевозки груза автомобильным транспортом от 28.12.2010 N 3339/10, накладные на отпуск материалов на сторону, талоны заказчика.

02.09.2013 истец обратился к ответчику с претензией о необходимости оплаты понесенных ЗАО "ТОМЗЭЛ" расходов на оплату транспортировки деталей

По расчету истца на момент подачи искового заявления задолженность ответчика по возврату переплаты по договору от 27.12.2010 N 365/10 составляет 108 415,45 руб.

Данная сумма была квалифицирована истцом как неосновательное обогащение ответчика, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения не имеется, поскольку истцом не подтвержден факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Следуя материалам дела, документ "Форма 8.2 Расчет цены", на который ссылается истец в апелляционной жалобе, составлен на стадии преддоговорных переговоров сторон, поскольку подписан 21.12.2010 только со стороны ОАО "НПЦ "Полюс" и до даты заключения договора (27.12.2010).

Проанализировав условия заключенного договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что из содержания договора (с учетом приложений), заключенного после составления указанной формы, не следует, что сторонами согласовано приложение к договору с наименованием "Форма 8.2 Расчет цены" в части определения условий о транспортных расходах, поскольку в тексте договора не содержится прямое указание на согласование сторонами порядка транспортировки деталей и места их передачи, включение стоимости транспортных услуг в стоимость работ приложением N 3 не предусмотрено, ссылок на форму 8.2 приложение не имеет.

Оценив в совокупности вышеизложенные обстоятельства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что 27.12.2010 при заключении договора в приложении N 3, определяющем цену работ по договору ("Стоимость 1 кв.дм. гальванопокрытия по состоянию на 01.01.2011 ТЭТЗ"), стоимость работ окончательно согласована сторонами в соответствии с положениями статьи 443 ГК РФ без учета транспортных расходов.

Кроме того, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательства того, что в период действия договора обращался к ответчику с требованием о получении у него деталей для транспортировки к месту проведения работ либо с требованием об оплате понесенных им транспортных расходов.

Приняв во внимание, что договор прекратил свое действие 31.12.2011 (пункт 7.1 договора), а претензия об оплате транспортных расходов, понесенных истцом, была направлена ответчику только в сентябре 2013 года, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что стороны, исполняя договор, исходили из того, что цена договора не включает транспортные расходы заказчика, оплачиваемые подрядчиком.

По указанным основаниям подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы в части того, что ответчик, подписав форму 8.2. "Расчет цены", а также договор, в п. 3.1. которого сделана ссылка на данную форму, согласился нести транспортные расходы.

В соответствии со статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Анализ изложенных норм позволяет сделать вывод, что для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить одновременно наличие следующих обстоятельств: возникновение на стороне ответчика имущества (в форме приобретения или сбережения), отсутствие для этого правовых оснований, уменьшение имущества истца, причинная связь между первым и последним обстоятельствами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к настоящему спору указанное правило означает, что истец должен доказать факт обогащения ответчика за счет истца и его размер, ответчик вправе доказывать наличие законных оснований для приобретения (сбережения) имущества.

Учитывая изложенное, и приняв во внимание, что сторонами не согласовано включение транспортных расходов в цену договора, отсутствие претензий у сторон друг к другу относительно порядка исполнения договора подряда от 27.12.2010 N 365/10 в течение всего периода действия договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что денежные средства получены ответчиком на законных основаниях, а именно в счет оплаты выполненных работ по указанному договору, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения.

Учитывая взаимосвязь требования о взыскании процентов в порядке статьи 395 ГК РФ с основными требованиями истца, суд первой инстанции не усмотрел также оснований для признания их обоснованными.

Материалы дела свидетельствуют о том, что судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, а также представленные сторонами доказательства и доводы.

Произведя их оценку с соблюдением требований ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении требований ЗАО "Томский завод электроприводов".

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 28.02.2014 г. по делу N А67-8094/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Нагишева