Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2014 г. N 04АП-1371/14

г. Чита

07 мая 2014 г.

Дело N А19-22261/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Даровских К.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Карюкиной Оксаны Анатольевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2014 года по делу N А19-22261/2012 по иску Карюкиной Оксаны Анатольевны (адрес: г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью Энергетическая компания "Радиан" (ОГРН 1083810001395, ИНН 3810051697, адрес: 664040, г. Иркутск, ул. Розы Люксембург, 184), открытому акционерному обществу акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" (ОГРН 123746363, ИНН 77400038, адрес: 123317, г. Москва, Пресненская Набережная, 10) о признании крупной сделки недействительной,

(суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Карюкиной О.А. - представитель Золотарев В.А. доверенность 17.01.2014 года,

установил:

Карюкина Оксана Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Энергетическая компания "Радиан", открытому акционерному обществу акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" о признании кредитного договора от 28.02.2011 N 003/11/КЮР-03-8342 недействительным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2014 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на необоснованный отказ суда в проведении повторной экспертизы при наличии в материалах дела двух экспертных заключений с взаимоисключающими выводами.

ОАО АК Банк "Международный финансовый клуб" и ООО Энергетическая компания "Радиан" в отзывах на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонили, считают решение законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом иска является требование о признании недействительным кредитного договора от 28.02.2011 N 003/11/КЮР-03-8342.

В качестве материально-правового обоснования указана статья 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью Энергетическая компания "Радиан" было создано 07.04.2008.

Карюкина Оксана Анатольевна является участником Общества с ограниченной ответственностью Энергетическая компания "Радиан", обладающая долей 16,5 % уставного капитала общества.

28.02.2011 года Обществом с ограниченной ответственностью Энергетическая компания "Радиан" (заемщик) и Обществом с ограниченной ответственностью АКБ "Международный финансовый клуб" (кредитор) был заключен кредитный договор N 003/11/КЮР-03-8342, по условиям которого кредитор открыл заемщику кредитную линию на сумму 151 562 000 руб.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что кредит предоставляется на следующие цели: финансирование затрат по проекту "Реконструкция ПС 110/6/6 кВ "Западная".

Пунктами 2.1.1.1, 2.1.1.2 договора определено, что предоставление заемщику кредита может быть произведено лишь при соблюдении следующих условий: документы, подтверждающие правоспособность заемщика и полномочия лица, уполномоченного на подписание договора от имени заемщика; оригинала протокола Общего собрания участников заемщика об одобрении заключения договора в качестве крупной сделки.

Истец, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью Энергетическая компания "Радиан", обратился в арбитражный суд с иском, считая, что настоящая сделка является крупной сделкой и заключена с нарушением требований закона, а именно, подписана исполнительным директором в отсутствие одобрения данной сделки общим собранием участников общества, данной сделкой нарушены его права и интересы как участника общества.

Установив, что срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании сделки недействительной по следующим основаниям.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент одобрения сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Вместе с тем, по смыслу указанной нормы крупная сделка может быть признана судом недействительной лишь в том случае, если другая сторона в сделке знала или должна была знать о несоблюдении установленного порядка совершения крупной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать об этих обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка совершения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Арбитражным судом сделан правомерный вывод о том, что Банк при заключении оспариваемой сделки действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, истребовав у ООО Энергетическая компания "Радиан" документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно протокол собрания участников общества от 25.02.2011.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В материалах дела отсутствуют в соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ доказательства в подтверждение того, что Банк знал или должен был знать о несоответствии оспариваемой сделки положениям действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Заявление о фальсификации решения общего собрания участников общества от 25.02.2011 не нашло подтверждения, в том числе и по результатам проведенной комплексной судебно-почерковедческой и техническо-криминалистической экспертизами, а также дополнительной судебно-почерковедческой экспертизы N 110-01/12-2013, которая принята судом в качестве надлежащего доказательства тому обстоятельству, что истец подписала решение собрания об одобрении сделки.

Учитывая, что также в материалы дела представлен подлинный бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании участников общества от 25.02.2011, подписанный Карюкиной О.А., о фальсификации которого истец не заявляет, суд апелляционной инстанции не находит оснований для назначения повторной судебно-почерковедческой экспертизы. Ходатайство, заявленное в суде апелляционной инстанции, подлежит отклонению. Помимо прочего, как и не имеющее правового значения при наличии доказательств добросовестности Банка в получении им указанного протокола в качестве доказательства соблюдения порядка одобрения крупной сделки, отсутствии доказательств тому, что получение обществом кредита повлекло для истца либо общества убытков либо иных неблагоприятных последствий для общества.

Выводы суда первой инстанции не противоречат тенденциям развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), создает определенность в данных правоотношениях и обеспечивает стабильность гражданского оборота.

При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительным кредитного договора от 28 февраля 2011 года N 003/11/КЮР-03-8342, заключенного между Открытым акционерным обществом Акционерный Коммерческий Банк "Международный финансовый клуб" и Обществом с ограниченной ответственностью Энергетическая компания "Радиан", заявлены необоснованно.

Доводы апелляционной инстанции сводятся только к несогласию с выводами дополнительной судебно-почерковедческой экспертизы N 110-01/12-2013, которые подлежат отклонению в силу вышеизложенного.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2014 года по делу N А19-22261/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская К.Н. Даровских