Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2014 г. N 18АП-3920/14

г. Челябинск

07 мая 2014 г.

Дело N А07-19994/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Фотиной О.Б., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия "Управление административными зданиями" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2014 по делу N А07-19994/2013 (судья Абдуллина Э.Р.).

В заседании приняли участие представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью закрытого акционерного общества "Столица" - Садыков Ришат Шамилевич (паспорт, приказ N 9 от 25.11.2013),

от ответчика - Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" - Насыров Рамиль Рифович (паспорт, доверенность N 624 от 09.042014), Гарипов Вадим Адисович (паспорт, доверенность б/н от 20.4.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Столица" (далее - ООО "Столица", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Государственному унитарному предприятию Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" (далее - ГУП РБ "Управление административными зданиями", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании долга в размере 4 829 043 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 12.12.2013 в размере 954 251 руб. 68 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.12.2013 по 18.02.2014 в размере 74 145 руб. 93 коп., а также процентов, начисленных на сумму основного долга по ставке банка 8,25% годовых, начиная с 19.02.2014 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнений исковых требований, заявленных истцом и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т.2, л.д.59-61).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по оплате услуг представителя в размере 100 000 руб. (т.2, л.д.59-61).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2014 исковые требования ООО "Столица" удовлетворены частично, в его пользу с ГУП РБ "Управление административными зданиями" взысканы: основной долг в размере 4 829 043 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 027 691 руб. 54 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 4 829 043 руб. 16 коп., начиная с 19.02.2014 по день фактической уплаты долга, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых (т.2, л.д.105-116).

Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 99 980 руб. (т.2, л.д.105-116).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить полностью, вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска (т.2, л.д.119-122).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что при вынесении решения судом первой инстанции не приняты во внимание неоднократные заявления ответчика о том, что в представленных истцом договорах строительного подряда вместо личной подписи руководителя ответчика проставлена факсимильная подпись, однако о применении факсимильной подписи сторонами не было достигнуто соглашения. Считает, что представленные истцом акты о приемке выполненных работ (КС-2) подписаны неуполномоченными лицами, в графе "директор" проставлена подпись неустановленного лица. Кроме того, полагает, что договоры, представленные истцом в дело в обоснование заявленных требований, заключены в нарушение части 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку ответчик обязан был согласовать заключение данных договоров с собственником имущества.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта и несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В ходе судебного заседания представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (подрядчик) и ответчиком (оператор) 11.01.2011 заключено соглашение (т.2, л.д.94), согласно пункту 1 которого во исполнение Республиканской программы "Развитие малоэтажного строительства в Республике Башкортостан "Свой дом" на 2007-2010 годы" (далее - соглашение; т.2, л.д.95-96), утвержденной Постановлением Правительства Республики Башкортостан от 29.12.2007 N 408, оператор является исполнителем данной программы, и будучи заказчиком-застройщиком, осуществляет строительство инженерных сетей, а также индивидуальных жилых домов в селе Санаторий Алкино Чишминского района Республики Башкортостан для заказчиков - граждан (участников программы "Свой дом"), нуждающихся в улучшении жилищных условий.

Согласно пункту 2 соглашения подрядчик по поручению оператора выполняет работы по строительству индивидуальных жилых домов в селе Санаторий Алкино Чишминского района Республики Башкортостан.

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, что за выполнение функций оператора, подрядчик оплачивает оператору вознаграждение в размере 2,5% от стоимости выполненных подрядчиком работ, определяемых на основании актов приемки выполненных работ по формам КС-2, КС-3, подписанных всеми сторонами.

Ежемесячно в срок до 15 числа месяца, следующего за расчетным, оператор выставляет подрядчику расчетные документы по причитающемуся вознаграждению (акты выполненных работ, счета-фактуры).

16.02.2011 между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) подписаны договоры строительного подряда N N 28, 22, 39, 37, 34, 33, 45, 44, 23, 43, 42 (т.1, л.д.98-120), по условиям которых истец обязался выполнить работы по строительству индивидуального жилого дома с указанием адреса объекта, ссылкой на технические характеристики объекта, типовые проекты строительства объекта, а ответчик обязался принять результат работ и оплатить его.

Стороны определили так же стоимость работ и порядок расчетов, сроки выполнения работ, права и обязанности сторон, порядок сдачи законченного строительством объекта, порядок охраны работ, действия в условиях непреодолимой силы, гарантийные обязательства, легитимность договора, порядок урегулирования споров, адреса и реквизиты сторон.

08.04.2011 между истцом (подрядчик) и ответчиком (оператор), и Худобиным А.В. (заказчик) подписан договор N 18/16-11 (т.1, л.д.121-125), по условиям которого истец обязался выполнить работы по строительству индивидуального жилого дома с указанием адреса объекта, ссылкой на технические характеристики объекта, типовые проекты строительства объекта, а заказчик - Худобин А.В. обязался принять работы и оплатить их стоимость оператору - ответчику, который, в свою очередь, организует деятельность подрядчика по строительству объекта и производит расчет с подрядчиком.

Положениями договора N 18/16-11 от 08.04.2011 стороны определили так же стоимость работ и порядок расчетов, сроки выполнения работ, права и обязанности сторон, порядок сдачи законченного строительством объекта, порядок охраны работ, действия в условиях непреодолимой силы, гарантийные обязательства, легитимность договора, порядок урегулирования споров, адреса и реквизиты сторон.

07.09.2010 между ООО "Башстрой" (подрядчик), ответчиком (оператор) и Савельевым Р.С. (заказчик) подписан договор N 10/26-10 от 07.09.2010 (т.1, л.д.96-97), по условиям которого ООО "Башстрой" обязалось выполнить работы по строительству индивидуального жилого дома по адресу Республика Башкортостан, Чишминский район, село Санаторий Алкино, квартал N 10, участок N 26 по генеральному плану застройки для заказчика - Савельева Р.С., заказчик обязался принять работу и оплатить стоимость оператору - ответчику, который в свою очередь организует деятельность подрядчика по строительству объекта и производит расчет с подрядчиком.

Соглашением от 08.02.2012 о замене стороны в договоре строительного подряда N 10/26-10 от 07.09.2010 (т.1, л.д.128) ООО "Башстрой" передало ООО "Столица" права и обязанности по выполнению незавершенной части работ по договору N 10/26-10 от 07.09.2010. Соглашением от 08.02.2012 стороны определили предмет, порядок передачи прав и обязанностей, условия вступления соглашения в силу, адреса и реквизиты сторон. Ответчик с заменой стороны в договоре N 10/26-10 от 07.09.2010 согласился, о чем в соглашении стоит отметка о согласии.

Факт выполнения истцом обязательств по спорным договорам (т.1, л.д.96-125) подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ (форма КС-2) на общую сумму 7 879 524 руб. 81 коп. (т.1, л.д.14-76), справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) на общую сумму 7 879 524 руб. 81 коп. (т.1, л.д.77-89).

Факт частичного погашения задолженности ответчиком по указанным актам подтверждается платежным поручением N 35 от 12.12.2013 на сумму 3 050 481 руб. 65 коп. (т.2, л.д.1).

Истец, ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по оплате принятых результатов работ не исполнены надлежащим образом, поскольку работы не оплачены в полном объеме, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил наличие между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенными договорами строительного подряда (т.1, л.д.96-125), которые соответствует требованиям, предъявляемым законодательством к форме договора подряда, исходя из положений статей 421, 432, 702, 740 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленного факта выполнения истцом работ по спорным договорам, принятия работ ответчиком без каких-либо замечаний относительно объема и качества выполненных работ (т.1, л.д.14-89), отсутствия доказательств оплаты в полном объеме принятых ответчиком работ, а также отсутствия оснований для удержания ответчиком денежных средств в счет оплаты оказанных услуг в размере 12% от стоимости выполненных работ.

Данные выводы являются законными и обоснованными.

В силу требований статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двухсторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статья 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленными доказательствами, а именно актами о приемки выполненных работ формы КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 (т.1, л.д.14-89), подписанными сторонами без замечаний и заверенными печатями организаций, подтверждаются юридически значимые обстоятельства - фактическое выполнение истцом работ, предусмотренных заключенными сторонами договорами (т.1, л.д.96-125), и сдача в установленном порядке указанных работ заказчику.

Ссылка ответчика на наличие между сторонами иных договоров от 16.02.2012, в которых предусмотрена обязанность подрядчика (истца) оплатить оператору (ответчику) стоимость услуг оператора в размере 12% от стоимости выполненных работ по вышеуказанным договорам, обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку из содержания представленных истцом в материалы дела актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ не следует, что указанные документы составлены в процессе исполнения обязательств по договору от 16.02.2012, представленному ответчиком; в актах и справках, представленных истцом в подтверждение предъявленных требований имеется ссылка на иные договоры.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты в полном объёме работ, выполненных истцом (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то в силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих обязанность исполнять обязательства надлежащим образом и недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность в сумме 4 829 043 руб. 16 коп.

Выводы суда первой инстанции об удовлетворении требований в части взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 027 691 руб. 54 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, начиная с 19.02.2014 по день фактической уплаты долга исходя из ставки рефинансирования в размере 8,25% годовых, являются законными и обоснованными, соответствуют требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, изложенным в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" и N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Расчет суммы процентов ответчиком не оспорен; судом апелляционной проверен.

Выводы суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца процентов по день фактического погашения долга соответствуют требованиям пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая ходатайство истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб., суд первой инстанции, руководствуясь статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", с учетом представленного договора N 185/1 от 19.08.2013 (т.2, л.д.43-44), квитанции к приходному кассовому ордеру N 88 от 20.08.2013 (т.2, л.д.42) и частичного удовлетворения исковых требований, пришел к правильному выводу о доказанности несения истцом судебных расходов в указанной сумме и возможной компенсации истцу данных расходов в сумме 99 980 руб., пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

Ссылка подателя жалобы на то, что при вынесении решения судом не приняты во внимание неоднократные заявления ответчика о том, что в представленных истцом договорах строительного подряда вместо личной подписи руководителя ответчика проставлена факсимильная подпись без наличия соответствующего соглашения сторон о возможном применении сторонами факсимильной подписи, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду наличия подписанных сторонами актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ, представленных в материалы дела, а также частичной оплаты, произведенной ответчиком согласно платежному поручению N 35 от 12.12.2013 со ссылкой в назначении платежа - оплата кредиторской задолженности за строительные работы по расширению села Санаторий Алкино (т.2, л.д.1). Указанные действия ответчика свидетельствуют о фактическом исполнении обязательств, обусловленных представленными в материалы дела договорами, а также об одобрении указанных сделок в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, что исключает возможность признания их незаключенными либо ничтожными в силу отсутствия волеизъявления стороны.

Доводы ответчика о том, что представленные истцом акты КС-2 подписаны неуполномоченными лицами, в графе "директор" проставлена подпись неустановленного лица, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как верно установлено судом первой инстанции, акты о приемке выполненных работ (форма КС-2) подписаны представителями ответчика в составе начальника ОКС, инженера технадзора, инженера-строителя, справки КС-3 подписаны представителем ответчика.

Из акта КС-2 (т.1, л.д.18-22) следует, что работы выполнены по договору N 18/16-11 от 08.04.2011, заказчиком в акте КС-2 и договоре является Худобин А.В. Заказчиком акт КС-2 подписан без замечаний.

Из акта КС-2 (т.1, л.д.37-40) следует, что работы выполнены по договору N 10/26-10 от 07.09.2010, заказчиком в акте КС-2 и договоре является Савельев Р.С. Заказчиком акт КС-2 подписан без замечаний.

Доказательств, что лица, подписавшие акты КС-2 и справки КС-3 от 26.07.2012 N 1, от 26.07.2012 на сумму 423 419 руб. 63 коп., от 25.06.2012, от 25.06.2012 N 3 на сумму 754 380 руб. 24 коп., от 29.05.2012, от 29.05.2012 на сумму 754 380 руб. 24 коп., от 29.05.2012, от 29.05.2012 на сумму 754 380 руб. 24 коп., а также иные, представленные истцом в обоснование исковых требований (т.1, л.д.14-89), не являются работниками ответчика либо не уполномочены на подписание данных документов, ответчиком не представлено, материалы дела не содержат.

Кроме того, подписи лиц, подписавших от имени ответчика представленные в дело акты КС-2 и справки КС-3 (т.1, л.д.14-89), скреплены печатью ответчика. Заявление о фальсификации указанных доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не заявлено.

Ссылка ответчика на то, что договоры, представленные в дело заключены в нарушение части 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку ответчик обязан был согласовать заключение данных договоров с собственником имущества, не принимается судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 23 Закона ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Кодекса, а также с нарушением положений Федерального закона N 161-ФЗ (пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24), являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, само по себе отсутствие согласия собственника имущества унитарного предприятия законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной (в соответствующих случаях закон предусматривает в качестве последствия нарушения ничтожность сделки).

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие каких-либо нарушений при ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о признании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями.

Между тем, соответствующих исковых требований в рамках настоящего дела ответчиком не заявлено; наличие у ответчика права на оспаривание сделки (без предъявления соответствующего иска в установленном порядке) не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2014 по делу N А07-19994/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия "Управление административными зданиями" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

О.Б.Фотина Н.Г.Плаксина