Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2014 г. N 04АП-1633/14

г. Чита

12 мая 2014 г.

Дело N А19-13306/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2014.

Полный текст постановления изготовлен 12.05.2014.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, К.Н. Даровских

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Коробейниковой

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

от уполномоченного органа: Якушевский Д.Б. представитель по доверенности от 24.01.2014,

от АКБ "Международный финансовый клуб": Карманчук А.С. представитель по доверенности от 03.09.13, Слемков-Албул П.Г. представитель по доверенности от 13.11.12,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Иркутской области апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 12 по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2014 года по делу N А19-13306/2013 по требованию открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Севернефтепродукт", по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Севернефтепродукт" (ИНН 3827036383, ОГРН 1113850000901, адрес: 664038, Иркутская область, п. Молодежный, ул. Угарова, 15) о признании его несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Н.Г. Орловой,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Севернефтепродукт" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Романчев Р.В.

Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Севернефтепродукт" в размере 114 010 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2014 года указанное требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Севернефтепродукт".

Уполномоченный орган, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении требований отказать.

Указывает на то, что на момент подписания соглашения о переводе долга от 16.05.2012 ООО "СМ-Вест" имело неисполненные обязательства на общую сумму 243 121 688,07 руб., что не позволило данному лицу исполнить принятые обязательства на сумму 153 398 907,71 руб. перед должником ООО "Севернефтепродукт", и свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО "СМ-Вест" и ООО "Севернефтепродукт" при заключении спорного соглашения. Данные лица действовали явно в ущерб кредиторам, в результате чего необоснованно увеличилась кредиторская задолженность ООО "Севернефтепродукт".

Заявитель указывает на то, что подписавшие соглашение о переводе долга от 16.05.2012 лица являлись аффилированными, а само соглашение отвечает признакам дарения, что в свою очередь влечет недействительность такой сделки.

Должник и Банк представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, требование Банка, заявленное в пределах срока, установленного статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", основано на неисполнении должником обязательств по кредитным договорам от 29.04.2011 N 007/11/КЮР-03-8717, от 31.05.2011 N 018/11/КЮР-03-8717 между ОАО АКБ "Международный Финансовый Клуб" (Кредитор) и ООО "СМ-Вест" (Заемщик), а также соглашением от 16.05.2012 между ОАО АКБ "Международный Финансовый Клуб", ООО "СМ-Вест" и ООО "Севернефтепродукт" о замене стороны в обязательстве, по которому к должнику перешли все права и обязанности ООО "СМ-Вест" по кредитным договорам N 007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011, N 018/11/КЮР-03-8717 от 31.05.2011.

Банком обязательства по кредитным договорам от 29.04.2011 N 007/11/КЮР-03-8717, от 31.05.2011 N 018/11/КЮР-03-8717 исполнены надлежащим образом, о чем свидетельствуют представленные в дело банковские ордера: N 6776844 от 29.04.2011 на сумму 51 694 300 руб., N 6928517 от 12.05.2011 на сумму 799 296,86 руб., N 6998543 от 17.05.2011 на сумму 16 019 201,50 руб., N 7029524 от 19.05.2011 на сумму 7 984 253,53 руб., N 7041235 от 20.05.2011 на сумму 3 000 000 руб., N 7098550 от 25.05.2011 на сумму 157 364,85 руб., N 7157160 от 30.05.2011 на сумму 345 583,26 руб., N 7193333 от 31.05.2011 на сумму 46 400 500 руб., N 7237239 от 02.06.2011 на сумму 3 200 000 руб., N 7293647 от 06.06.2011 на сумму 19 094 460 руб., N 7314419 от 07.06.2011 на сумму 5 815 194,60 руб., N 7323496 от 08.06.2011 на сумму 1 818 052,93 руб., N 7347936 от 09.06.2011 на сумму 1 299 000,68 руб., N 7361465 от 10.06.2011 на сумму 150 000 руб., N 7404964 от 15.06.2011 на сумму 2 110 000 руб., N 7424523 от 16.06.2011 на сумму 112 791,79 руб.

Соглашение о замене стороны в обязательстве от 16.05.2012 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве", предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, в связи с чем является заключенным. Исходя из условий заключенного сторонами соглашения оно является возмездным, поскольку предусматривает оплату за перевод долга.

При указанных обстоятельствах и при отсутствии доказательств погашения должником задолженности в размере 114 010 000 руб., суд первой инстанции правомерно признал требование Банка обоснованным, включив его в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные уполномоченным органом в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте. Фактически доводы, на которые ссылается уполномоченный орган, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и их переоценке, что не является основанием для отмены или изменения судебного акта в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка уполномоченного органа на аффилированность подписавших соглашение лиц само по себе не свидетельствует о недобросовестности кредитора и ничтожности сделки, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, а осуществление указанными лицами гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершение действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не доказано уполномоченным органом, тогда как в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Более того, ссылаясь на аффилированность лиц, подписавших соглашение, доказательств такому обстоятельству уполномоченный орган в материалы дела не представил.

Доводы, которые приводит уполномоченный орган в апелляционной жалобе в рамках настоящего спора, могут являться основанием для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (глава III.1), но не основанием для применения последствий недействительности ничтожной сделки и отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как отметил Пленум ВАС РФ в пункте 4 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Поскольку предметом настоящего спора является проверка обоснованности и размера требования кредитора, обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для признания соглашения недействительным, могут быть оценены судом при рассмотрении спора о признании указанной сделки недействительной.

С учетом вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что возражения уполномоченного органа, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с изложенным оснований для отмены определения суда по указанным заявителем мотивам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2014 года по делу N А19-13306/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.А. Куклин К.Н. Даровских