Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2014 г. N 07АП-2709/14

г. Томск

12 мая 2014 г.

Дело N А03-16284/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2014 г.

Постановления в полном объеме изготовлено 12.05.2014 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е. И. Захарчук

судей: О.Ю. Киреевой

О.Б. Нагишевой

при ведении протокола помощником судьи С.Г. Захаренко

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: Подъяпольский А.А. по доверенности от 18.12.2013 г. (сроком на 3 года), паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Силаб" (07АП-2709/14) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 04 февраля 2014 года по делу N А03-16284/2013

(судья А.С. Гуляев)

по иску Шарапова А.В.

к ООО "Силаб"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами.

УСТАНОВИЛ:

Шарапов Александр Витальевич (далее истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИЛАБ" (далее - ответчик) о взыскании 3 276 542,84 руб., в том числе 3 260 850 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 15 692,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Исковые требования обоснованы статьями 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик отказывается выплатить действительную стоимость доли истца в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04 февраля 2014 года по делу N А03-16284/2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ООО "Силаб" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, а именно взыскать 2 990 924,89 руб., в том числе 2 976 600 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 14 324,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества должен быть определен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2013 г., а не по состоянию на 30.04.2013 г.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Силаб" зарегистрировано Инспекцией федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула 05.09.2006 г. за основным государственным регистрационным номером 1062224066904 (л.д. 13 том 1).

Согласно Уставу ООО "Силаб" уставной капитал Общества составляет 10 000 руб. (л.д. 15-22 том 1).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.09.2013 г. участниками Общества являлись: Куликов В.П. с долей 85% (номинальной стоимостью 8 500 руб.), Шарапов А.В. с долей 15% (номинальной стоимостью 1 500 руб.).

27.05.2013 г. истец обратились к ответчику с заявлениями о выходе из состава участников Общества и выплате им действительной стоимости доли (л.д. 23 том 1). Данное заявление получено обществом 28.05.2013 г. (л.д. 24 том 1).

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставном общества.

Устав ООО "Силаб" иного не предусматривает.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, в связи с подачей истцами заявлений о выходе из состава Общества у них возникло право на получение действительной стоимости их доли, а у Общества возникло соответствующее денежное обязательство перед истцом.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 1 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" основными задачами бухгалтерского учета является, в том числе, формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении.

В соответствии с пунктом 4 Положения по бухгалтерскому учету 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, отчетным признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной. Исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности, отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, для целей определения действительной стоимости доли, стоимость чистых активов общества должна определяться на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявление истцом о выходе из общества.

Данный правовой подход согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 27.02.2007 N 14092/06.

Учитывая, что при отсутствии нормативно-правового урегулирования порядка определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью, в силу части 6 статьи 13 АПК РФ в рассматриваемом случае по аналогии подлежит применению Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов), в соответствии с которым под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

По расчету истца произведенного на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 30.04.2013 г. следует, что активы Общества составили 35 223 000 руб., где 4 550 000 руб. (запасы), 2 102 000 (денежные средства и денежные эквиваленты), 28 571 000 руб. финансовые и другие оборотные активы). Сумма обязательств Общества составляет 13 484 000 руб., где 13 484 000 руб. кредиторская задолженность, 0 руб. (краткосрочные заемные средства). Стоимость чистых активов Общества составляет 21 739 000 руб. (35 223 000 руб. (сумма активов общества) - 13 484 000 руб. (сумма обязательств общества)). Действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 3 260 000 руб. (21 739 000 руб. (стоимость чистых активов Общества) Х 15 % (доля истца в уставном капитале общества)).

Однако суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что произведенный истцом расчет основан на расчете, произведенном ответчиком в отзыве на исковое заявление от 17.01.2014 г. (л.д. 130-131 том 1).

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований в меньшем размере.

Также суд апелляционной инстанции учитывает то, что сторонами, как в суде первой, так и в апелляционной инстанциях, не заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет установления действительной стоимости доли.

Ссылка на то, что месячная бухгалтерская отчетность в обществе не составляется, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку опровергается материалами дела, а именно бухгалтерским балансом за апрель 2013 года. В связи с чем, оснований для не применения, в рассматриваемом случае, бухгалтерского баланса за апрель 2013 года оснований не имеется.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 04 февраля 2014 года по делу N А03-16284/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е. И. Захарчук

Судьи:

О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева