Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2014 г. N 13АП-4440/14

г. Санкт-Петербург

12 мая 2014 г.

Дело N А26-6324/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца: Тваури А.Р., Степанов Д.П. по доверенности от 18.04.2014,

от ответчика: Молчина Н.В. представитель по доверенности от 25.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4440/2014) Бронова Ивана Владимировича

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.12.2013 по делу N А26-6324/2013(судья Погорелов В.А.), принятое

по иску Бронова Ивана Владимировича к Сидорову Александру Геннадьевичу

3-е лицо: Тихомиров А.Н.

о внесении изменений в п. 3.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Бронов Иван Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Сидорову Александру Геннадьевичу (далее - ответчик) о внесении изменений в пункт 3.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Олимп".

Решением суда от 24.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Бронов И.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что ответчиком от истца была сокрыта информация о наличии большой кредиторской задолженности, об отсутствии у ООО "Олимп" документов, необходимых для осуществления основного вида деятельности - разработки полезных ископаемых, что является существенным нарушением условий договора купли-продажи доли.

К спорным отношениям применимы положения 450 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, а не статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые применил суд первой инстанции, поскольку Покупатель фактически был лишен того, на что рассчитывал при заключении договора.

В отзыве на апелляционную жалобу Сидоров А.Г., указывая на правомерность выводов, изложенных судом, просит решение оставить без изменения.

Ответчик обращает внимание суда на то, что законом не предусмотрены какие-либо требования к качеству доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в том числе к уровню ее ликвидности или инвестиционной привлекательности. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как предмета сделки с учетом конкретных обстоятельств дела исключает возможность применения к купле-продаже положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2013 N ВАС-14602/2013).

Стоимость сделки не оспаривалась истцом в течение длительного периода с момента ее заключения, более того, истцом произведена ее частичная оплата.

Кроме того, по мнению ответчика, доводы истца о том, что покупная цена приобретенной доли должна быть уменьшена, поскольку существенное значение для сделки имеет не сама доля, а предприятие с его активами, имуществом, правами, долгами и обязательствами, являются неправомерными. В настоящем случае договор купли-продажи доли не может быть признан договором купли-продажи предприятия в силу не соответствия форме и требованиям, предъявляемым к его заключению и регистрации.

В судебном заседании сторонами вышеуказанные позиции были поддержаны, истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, отклоненное апелляционным судом, как необоснованное.

В судебном заседании от 22.04.2014 был объявлен перерыв до 28.04.2014 до 16 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.02.2012 между Броновым И.В. (покупатель) и Сидоровым А.Г. (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Олимп" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В силу пункта 3.1 договора стоимость проданной доли составила 77 820 000 рублей. Указанный договор нотариально удостоверен и соответствует всем предъявляемым законом требованиям.

Ссылаясь на то, что при заключении договора Сидоровым А.Г. была сокрыта информация о наличии у Общества большой кредиторской задолженности, об отсутствии у ООО "Олимп" документов, необходимых для осуществления основного вида деятельности - разработки полезных ископаемых, что является существенным нарушением условий договора купли-продажи доли, Бронов И.В. на основании статей 475, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с настоящим иском.

Решением суда от 24.12.2013 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционный суд, исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав позиции сторон, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1,3 статьи 469 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ положения предусмотренные статьями 454-491 Кодекса применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, принимая во внимание позицию, изложенную в определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2013 года N ВАС-14602/13, о том, что специфика доли в уставном капитале Общества, как предмета сделки исключает возможность применения к купле-продаже доли положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к мотивированному выводу о том, что факт подписания представителем истца договора, а также частичная его оплата, свидетельствуют о том, что он согласился со всеми условиями сделки, в том числе с ценой.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества является свободной, согласована сторонами, разногласий по условиям договора, в том числе по размеру стоимости данной доли, при заключении договора между сторонами не имелось.

Судом при принятии оспариваемого решения, также обоснованно принято во внимание, что на момент заключения договора продаваемая доля никому не была подарена, не продана, не была заложена, в споре и под арестом не состояла.

Доказательств того, что на момент заключения договора покупатель не обладал информацией о финансовом состоянии общества, либо отсутствии документов - проекта разработки полезных ископаемых, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Более того, следует отметить, что с момента заключения договора -29.02.2012, до момента обращения в суд с настоящими исковыми требованиями - 02.09.2013, прошел значительный временной период, в который истцом были частично исполнены обязательства по оплате приобретенной им доли. В указанный период Бронов И.В. обладал правами и обязанностями участника Общества и не был лишен возможности ознакомления с документацией ООО "Олимп". О расторжении договора Бронов И.В. не обращался, доказательств того, что заключением договора были нарушены его права и законные интересы, материалы дела не содержат.

Также апелляционный суд считает необходимым обратить внимание на то, что решением Арбитражного суда Республики Карелия от 31.10.2013 по делу N А26-2753/2013 по иску Сидорова А.Г. с Бронова И.В. была взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Олимп" от 29.02.2012. Вышеуказанным решением Бронову И.В. было отказано в удовлетворении встречного иска о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по передаче информации о имущественных правах и обязанностях ООО "Олимп".

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.12.2013 по делу N А26-6324/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова