Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2014 г. N 18АП-2404/14

г. Челябинск

07 мая 2014 г.

Дело N А47-8528/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Рачкова В.В., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2011 по делу N А47-8528/2011 (судья Кофанова Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" - Волкова Виктория Анатольевна (доверенность от 25.11.2011, полномочия проверены Арбитражным судом Оренбургской области),

открытого акционерного общества "Платовский элеватор" - конкурсный управляющий Анохин Константин Михайлович (полномочия проверены Арбитражным судом Оренбургской области),

общества с ограниченной ответственностью "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" - Илющенко Алексей Викторович (доверенность от 06.12.2013, полномочия проверены Арбитражным судом Оренбургской области).

Общество с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" (далее - ООО "Солнечный подсолнух", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к открытому акционерному обществу "Платовский элеватор" (далее - ОАО "Платовский элеватор", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 547 914 руб. 21 коп. суммы основного долга по договору уступки прав требования (цессии) от 14.01.2010 (т. 1, л.д. 7-10).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2011 (т. 1, л.д. 1-2) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.11.2011 исковые требования ООО "Солнечный подсолнух" удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 160-161).

В апелляционной жалобе (т. 4, л.д. 4-6) общество с ограниченной ответственностью "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" (далее - ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ", заявитель), ссылаясь на п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), просило решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" ссылалось на то, что в соответствии с постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А47-1718/2010 установлено, что задолженность по договорам займа в сумме 547 914 руб. 21 коп. погашена ОАО "Платовский элеватор" надлежащему кредитору - ООО "Паритет". ООО "Солнечный подсолнух" фактически повторно требует с ОАО "Платовский элеватор" возврата заемных средств. Повторное взыскание задолженности с ответчика затрагивает права подателя жалобы, как конкурсного кредитора, поскольку увеличивается сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Платовский элеватор".

Кроме того, в апелляционной жалобе заявитель просит истребовать находящиеся в деле N А47-1718/2010 платежные поручения от 02.06.2011 NN 73, 70, 69, 68, 78, 71, 77, 72, 74, 75, 76.

ООО "Солнечный подсолнух" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также истец в отзыве пояснил, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по делу N А47-1718/2010 было отменено решение суда первой инстанции о взыскании с ОАО "Платовский элеватор" 547 914 руб. 21 коп. долга по договорам займа. Так, суд апелляционной инстанции указал, что срок возврата займов согласно п. 1.1 договоров - 01.08.2011, на момент рассмотрения дела не наступил. Следовательно, ссылка заявителя на повторное взыскание в рамках настоящего дела с ответчика задолженности является несостоятельной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

Приняв участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи в порядке, предусмотренном статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Паритет" (займодавцем) и ОАО "Платовский элеватор" (заемщиком) заключены договоры займа (беспроцентного) денежных средств N 22 от 09.10.2009, N 22/1 от 09.10.2009, N 22/2 от 09.10.2009, N 22/3 от 09.10.2009, N 23 от 12.10.2009, N 25 от 16.10.2009, N 26 от 21.10.2009, N 27 от 27.10.2009, N 28 от 30.10.2009, N 29 от 16.11.2009 и N30 от 08.10.2009, по условиям которых займодавец предоставляет ответчику (заемщику) беспроцентный заем в общей сумме 547914 руб. 21 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок, но не позднее 01.08.2011 (т. 1, л.д. 24-25, 28-29, 33-34, 38-39, 42-43, 46-47, 50-52, 55-57, 61-63, 66-68, 72-74).

Обязательства по договору исполнены займодавцем в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела письмами ОАО "Платовский элеватор" о перечислении денежных средств, а также платежными поручениями (т. 1, л.д. 26-27, 30-32, 35-37, 40-41, 44-45, 48-49, 53-54, 58-60, 64-65, 69-71, 75-81).

14.01.2010 между ООО "Паритет" (цедент) и ООО "Солнечный подсолнух" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме по договорам займа N 22 от 09.10.2009, N 22/1 от 09.10.2009, N 22/2 от 09.10.2009, N 22/3 от 09.10.2009, N 23 от 12.10.2009, N 25 от 16.10.2009, N 26 от 21.10.2009, N 27 от 27.10.2009, N 28 от 30.10.2009, N 29 от 16.11.2009 и N30 от 08.10.2009, заключенным между цедентом и ОАО "Платовский элеватор" (должник), в том числе права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования, в том числе право на неуплаченные проценты, а также штрафные санкции (т. 1, л.д. 20).

В пункте 1.2 договора уступки сумма уступаемых прав требования определена сторонами в размере 547 914 руб. 21 коп.

О состоявшейся уступке прав требования ООО "Паритет" письменно уведомил ОАО "Платовский элеватор" (т. 1, л.д. 23).

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательства по возврату суммы займа, займодавец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт предоставления ООО "Паритет" займа во взыскиваемом размере подтвержден материалами дела, доказательств исполнения обязательств в части возврата заемных средств ОАО "Платовский элеватор" не представило.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (ст. 408 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с условиями абзаца 2 п. 1 ст. 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 1.1 договоров займа заемщик принял обязательство вернуть сумму займа в обусловленный договорами срок, но не позднее 01.08.2011.

По смыслу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком обязательства по оплате задолженности по договорам займа в размере 547 914 руб. 21 коп. не исполнены.

Доказательства обратного в материалы дела ОАО "Платовский элеватор" в нарушение ст. 65 АПК РФ не представило.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика 547 914 руб. 21 коп. задолженности является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с п. 24 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы.

Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ", являясь конкурсным кредитором ОАО "Платовский элеватор", обратилось в суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на оплату долга по спорным договорам займа в пользу ООО "Паритет" платежными поручениями от 02.06.2011 N N 73, 70, 69, 68, 78, 71, 77, 72, 74, 75, 76, находящимися в деле N А47-1718/2010.

С целью проверки доводов заявителя апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции истребовал материалы дела N А47-1718/2010.

Действительно, в данном деле находятся платежные поручения от 02.06.2011 N 73 о погашении 45 000 руб. по договору займа N 30 от 08.12.2009, N 70 о погашении 3 000 руб. по договору займа N 27 от 27.10.2009, N 69 о погашении 150 000 по договору займа N 26 от 21.10.2009, N 68 о погашении 97 000 руб. по договору займа N 25 от 16.10.2009, N 78 о погашении 70 000 руб. по договору займа N 23 от 12.10.2009, N 71 о погашении 61 645 руб. по договору займа N 28 от 30.10.2009, N 77 о погашении 50 000 руб. по договору займа N 22/3 от 09.10.2009, N 72 о погашении 30 000 руб. по договору займа N 29 от 16.11.2009, N 74 о погашении 24 850 руб. 41 коп. по договору займа N 22 от 09.10.2009, N 75 о погашении 8 713 руб. 41 коп. по договору займа N 22/1 от 09.10.2009, N 76 о погашении 7 705 руб. 39 коп. по договору займа N 22/2 от 09.10.2009 (дело N А47-1718/2010 - т. 3, л.д. 66-76).

Денежные средства перечислены ОАО "Платовский элеватор" на счет ООО "Паритет", то есть первоначального кредитора.

В соответствии с п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Договор уступки прав требования (цессии) между ООО "Паритет" (цедент) и ООО "Солнечный подсолнух" (цессионарий) заключен 14.01.2010 (т. 1, л.д. 20).

Письменное уведомление ООО "Паритет" о состоявшемся переходе прав кредитора вручено 18.01.2010 генеральному директору ОАО "Платовский элеватор" - Давиденко Станиславу Владимировичу (т. 1, л.д. 23)

Таким образом, исполнение обязательств 02.06.2011 первоначальному кредитору, нельзя признать надлежащим.

Ссылка ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" на содержащееся в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по делу N А47-1718/2010 указание на оплату долга не имеет преюдициального значения, так как не являлось предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, оценка вышеуказанным платежным поручениям не давалась.

В удовлетворении исковых требований ООО "Солнечный подсолнух" в рамках дела N А47-1718/2010 было отказано по причине ненаступления срока возврата займа по спорным договорам.

Несостоятельна также ссылка заявителя на получение уведомления об уступки права требования 18.01.2010 Давиденко С.В., бывшим директором ОАО "Платовский элеватор", и на не передачу данного уведомления новому руководителю ответчика.

Судом апелляционной инстанции объявлялся перерыв для проверки указанных доводов.

ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" представило в суд апелляционной инстанции копию протокола заседания совета директоров ОАО "Платовский элеватор" от 11.12.2009, согласно которому генеральным директором ответчика избран Компанеец Вячеслав Викторович.

ООО "Солнечный подсолнух" в опровержение данного обстоятельства в пояснениях указало, что факт наличия полномочий генерального директора ОАО "Платовский элеватор" Давиденко С.В. на момент получения уведомления от 18.01.2010 установлен судебными актами по делам N А47-1717/2010, N А47-1716/2010, N А47-2291/2012.

По мнению истца, копия протокола заседания совета директоров ОАО "Платовский элеватор" от 11.12.2009 не может являться допустимым доказательством, поскольку изменения относительно личности генерального директора в нарушение ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Единый государственный реестр юридических лиц по заявлению должника внесены не были.

Кроме того, осведомленность Компанейца В.В. о наличии договоров займа и состоявшейся уступки права требования следует из содержания решения от 21.09.2010 по делу N А47-3216/2010.

Следовательно, доказательств исполнения обязательств по договорам займа надлежащему лицу, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, ОАО "Платовский элеватор" в рамках дела N А47-8851/2010 оспаривал действительность договоров цессии, в том числе и спорного договора от 14.01.2010.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2011, которое не было обжаловано, в удовлетворении требований ОАО "Платовский элеватор" было отказано.

Таким образом, на момент совершения платежей в пользу ООО "Паритет" 02.06.2011, ответчику было достоверно известно о состоявшейся уступке прав требования и отсутствии оснований для оплаты задолженности в пользу первоначального кредитора, поскольку надлежащим кредитором ОАО "Платовский элеватор" являлось ООО "Солнечный подсолнух".

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2011 по делу N А47-8528/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

В.В. Рачков В.Ю. Костин